Воронцов рассказывает в клубе о том, что в доме графини Орловой институтки услышали о заговоре против царя. Странная реакция судьи вызывает у графа подозрения.

Орлов в отчаянии. Он понимает, что находится в полной власти Вишневецкого и вынужден безропотно подчиниться злодею. Поручику приходится стать участником заговора против государя императора.

Лиза уговаривает классную даму отпустить ее на свидание с возлюбленным. Скобелев с Воронцовым собираются посетить военный госпиталь.

Воронцов не верит в реальность заговора. Сестра поручика Орлова хочет предупредить его об опасности, но их разговор прерывает Вишневецкий.

Поручик презирает себя за трусость и пытается покончить с собой. Эжени сообщает Воронцову о плане государственного переворота и опасности для самого графа.

Капитан Муромцев вызывает пришедшего в госпиталь Орлова на дуэль. Генерал Скобелев привозит великому князю доказательства произвола чиновников.

Фройляйн Штольц навещает мать в больнице. Но пожилая женщина ее не узнает.

Лиза просит поручика передать табак раненым солдатам в госпиталь.

Платон, получив письмо от Авдотьи, снова переживает горечь расставания с женой. Девушки ищут способ устроить свидание Орлова и Лизы.

Орлов понимает: князь ни за что не согласится на их брак с Лизой. Муромцев в госпитале снова и снова пытается встать на ноги. И ему это удается.

Софья встречает Новый год с семьей, фройляйн Штольц - наедине с мужчиной, Шестаков пригласил гостей. А Вишневецкий остается в новогоднюю ночь на улице.