Князь Вишневецкий сумел очернить Муромцева в глазах своей племянницы. Он сообщил юной княжне, что возлюбленный раскрыл их тайную переписку. Лиза прогоняет Муромцева.

Бал в институте благородных девиц в самом разгаре. Родион Муромцев признается юной Лизе: он восхищен ее талантами и красотой. Князь Вишневецкий заставляет Дарью разрушить их уединение.

В институте все готовятся к балу. Воспитанницы в предвкушении встречи с великим Князем Константином Николаевичем, а Лиза мечтает увидеть возлюбленного. Она еще не предполагает, что дядя уже придумал, как поссорить ее с Родионом.

Графиня Орлова понимает, что жила неправильно. Она хочет искупить свою вину перед генералом Скобелевым и принимает решение ехать на каторгу за осужденным мужем.

Княгиня Разумова представляет воспитанницам новую начальницу института. Девушки встревожены и опасаются, что новая маман вернет в учреждение строгие наказания.

Фройляйн Штольц отмечает свою помолвку с Григорием. Эмма Оттовна по-настоящему счастлива. Радость вернулась и в дом Шестаковых: супруг Кати остается на службе в Москве, он больше не намерен воевать.

Бывшая начальница института Лидия Соколова чувствует себя неловко перед Софьей, ведь ей предлагают вернуться на прежнюю должность. Но графиня Воронцова и сама настаивает на ее возвращении.

Поведение ясновидящей Марии пугает генерала Шестакова и озадачивает гостей вечеринки. Маша предсказывает скорую свадьбу генерала и Нади Бутовой. Но свет настроен категорически против этого мезальянса.

Графиня Воронцова ждет ребенка. Эта новость живо обсуждается в свете. Княгиня Разумова продолжает очернять Софью. На вечеринке баронесса Незнамова представляет всем ясновидящую Марию.

Фройляйн Штольц осваивается на новом месте - в кофейне. Платон очень ею доволен. Судья Миронов вскрывает конверт с посланием Лизы возлюбленному.