Понимая, что его ждет смерть, граф все же собирается в подземелье Неглинки, чтобы спасти сына. Об этом его умоляет и Нина - родная мать мальчика.

Акира проникает в дом Воронцова и похищает Сережу. Княжна Меньшикова не желает больше оставаться в институте. В доме Шестакова поминают генеральшу.

Софья разоблачает интригу своей подруги Кузнецовой. Вишневецкий придумывает план убийства графа. Маша Орлова невольно помогает ему.

Меньшикова понимает, что обманута женой учителя литературы. Тата предлагает Авдотье вместе ехать в Ялту. Воронцов узнает о приезде Нины и Джованни.

Великий князь пытается убедить императрицу опираться в строительстве дорог на частных концессионеров. Тата обнаруживает в своем доме Авдотью и Миледи.

Воронцов понял, что организатором заговора и виновником смерти Скобелева был Вишневецкий. Князь догадался, что раскрыт, и решил поскорее убить Владимира.

На допросе Орлов не выдал Вишневецкого, опасаясь за жизнь сестры. Муромцев, не зная, что перед ним невеста Веснина, рассказал Алене о его гибели.

Муромцев открывает Лизе свои планы на мирную жизнь. В свою очередь Лиза делится с ним самым сокровенным – своими записями относительно системы воспитания в институте.

Воронцов и Муромцев рассказывают воспитанницам института о Скобелеве, Лиза вручает Муромцеву орден, который не успел вручить белый генерал. Влюбленный капитан просит начальницу о последнем свидании с Лизой.

Алене Знаменской становится хуже, однако девушка из последних сил сражается со скарлатиной и готовится к вокальному конкурсу. А вот Полина и Ванда наконец пошли на поправку.