..Nel '64 il sassofonista George Coleman, che sa di non essere molto amato nel gruppo, lascia il quintetto di Miles Davis. Tony Williams, il batterista enfant prodige che Davis ha ingaggiato nel '63, suggerisce al trombettista di rimpiazzarlo con Sam Rivers: ma nel quintetto di Davis Sam Rivers dura giusto un'estate. Per Davis Rivers suona troppo free, non è il tipo di sassofonista che sta cercando. La prima opzione di Davis sarebbe Wayne Shorter, che però è impegnato con Art Blakey: ma appena Davis viene informato che Shorter ha lasciato i Messengers, Miles gli offre il posto. Con l'ingresso di Shorter, 31 anni, il secondo quintetto di Davis raggiunge l'assetto definitivo, con cui farà faville lasciando un segno trionfale negli anni sessanta. Shorter dà un contributo fondamentale tanto come solista che come compositore di diversi brani - basti citare il popolare Footprints - agli album del quintetto: Esp (registrato nel gennaio '65), Miles Smiles (ottobre '66), Sorcerer (maggio '67), Nefertiti (giugno-luglio '67).