EP-S84-邏輯思維工程應用：扣押不擋時效？工程款爭議與憲法審查門檻
在公共工程履約實務中，工程款債權遭第三方扣押是常見的法律爭議。當廠商因與第三方的債務糾紛，導致應得的工程款被法院核發扣押命令限制撥付時，表面上，扣押命令容易使權利人產生一種誤解：既然機關不能付款，是否只能等待扣押撤銷？本案機關曾函告廠商，款項因法院扣押命令而予以保留，俟扣押撤銷後再行撥付。對廠商而言，這筆錢明明是自己應得的工程款，既然有法院的扣押命令限制清償，客觀上既無法領取，表面上，權利人容易誤以為，既然機關不能付款，自己在扣押撤銷前也無法採取其他行動，只能等待執行程序結束。
然而，這種基於常理的「等待」，在消滅時效的天平上卻隱藏著重要風險。如果廠商僅是消極等待，忽略了在法定期限內向機關提起訴訟以保存權利，一旦時效完成，機關提出時效抗辯後，即得依法拒絕付款。這就產生了工程實務上最常見的認知矛盾：工程款明明被法院扣押，機關依法不能付款，為什麼廠商仍然必須提起訴訟？不能領取款項，是否就等於不能行使請求權？本集將以一件歷時二十餘年的工程款糾紛為例，該案經高等法院作成實體判決、最高法院裁定駁回上訴，後續憲法聲請亦不受理。以下將從契約定性、時效起算、扣押效力及訴訟救濟程序等面向，分析其法律爭點。
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EP-S84-邏輯思維工程應用：扣押不擋時效？工程款爭議與憲法審查門檻
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「邏輯思維」工程應用系列，目的在說明如何採用有系統、有架構的「邏輯思維」，解決工程施工、監造上遭遇的問題。我們不提供標準答案，實際上也沒有所謂的標準答案，我們提供「思維方法」協助你去解決問題。
以下判決作為本集分析素材，並非整案完整評析。判決文可至「司法院裁判書查詢系統」下載。
臺灣高等法院 111 年度重上字第 147 號民事判決
最高法院 113 年度台上字第 1741 號民事裁定
憲法法庭114年審裁字第1068號
壹、引言：工程款不能領，為什麼仍然必須起訴？
在公共工程履約實務中，工程款債權遭第三方扣押是常見的法律爭議。當廠商因與第三方的債務糾紛，導致應得的工程款被法院核發扣押命令限制撥付時，表面上，扣押命令容易使權利人產生一種誤解：既然機關不能付款，是否只能等待扣押撤銷？本案機關曾函告廠商，款項因法院扣押命令而予以保留，俟扣押撤銷後再行撥付。對廠商而言，這筆錢明明是自己應得的工程款，既然有法院的扣押命令限制清償，客觀上既無法領取，表面上，權利人容易誤以為，既然機關不能付款，自己在扣押撤銷前也無法採取其他行動，只能等待執行程序結束。
然而，這種基於常理的「等待」，在消滅時效的天平上卻隱藏著重要風險。如果廠商僅是消極等待，忽略了在法定期限內向機關提起訴訟以保存權利，一旦時效完成，機關提出時效抗辯後，即得依法拒絕付款。這就產生了工程實務上最常見的認知矛盾：工程款明明被法院扣押，機關依法不能付款，為什麼廠商仍然必須提起訴訟？不能領取款項，是否就等於不能行使請求權？本集將以一件歷時二十餘年的工程款糾紛為例，該案經高等法院作成實體判決、最高法院裁定駁回上訴，後續憲法聲請亦不受理。以下將從契約定性、時效起算、扣押效力及訴訟救濟程序等面向，分析其法律爭點。
貳、一筆工程款如何走進二十多年的爭議
本案糾紛源於民國84年間，廠商與他營造公司共同承攬機關發包之北宜高速公路特定路段工程。在契約履行至民國87年4月至5月期間，廠商施作並申報了第17期工程估驗計價，款項總額為3,226萬5,360元。然而撥款前夕，另一共同承攬成員的下游施工廠商主張，本案廠商應承受該已倒閉成員的相關債務，遂聲請法院假扣押。執行法院因而於民國87年5月16日對機關核發第一張扣押命令，在2,114萬7,280元範圍內，扣押該筆工程估驗款債權。機關隨後於同年6月22日前，撥付扣除扣押款之餘額1,111萬8,080元給廠商，並發函告知廠商因配合法院扣押命令保留系爭款項，俟命令撤銷後再行撥付。
此後履約過程發生變故，機關於民國89年9月22日終止契約、接管工程並逐離廠商。工程後續完成，並於民國94年6月30日整體驗收合格，民國95年6月30日保固期滿。在此期間，該筆遭扣押保留的2,114萬7,280元款項，除了最初的扣押命令外，在民國102年至112年間又陸續承受了執行法院核發的13份執行命令。
值得注意的是，廠商並非單純被動等待，其曾於民國95年間對機關提付仲裁。在該仲裁程序中，廠商原本將系爭遭扣押款項列入請求範圍，但隨後於民國98年1月21日仲裁程序中，因考量後續訴訟規劃，主動減縮並撤回該部分之請求，並表示將另循法院程序請求。然而，廠商撤回仲裁請求後並未立即行動，直到民國110年2月23日才正式向法院提起本件民事訴訟，請求機關於系爭執行命令撤銷後給付款項。此時，距離保固期滿已過去將近15年，這樁長期未行使的工程款請求權時效問題，因而成為本案訴訟爭點。
參、第一道關卡——這是承攬，還是兼有買賣性質？
在本案中，法院首先須處理契約定性，因為契約屬於承攬或兼具買賣性質，將直接影響廠商所主張的時效期間。依民法規定，若定性為「承攬契約」，其報酬請求權依民法第127條第7款規定，適用2年短期消滅時效；廠商則主張，本案契約如兼具買賣性質（即製造物供給或混合契約），其請求權即不應適用承攬報酬的2年短期時效，而應適用15年的一般時效。廠商指出，系爭契約條款約定「估驗款所包括之一切材料及工程，於付款後即為機關之財產」，且廠商施作工程必須自備材料，完工驗收後移轉產權給機關，其真意側重於財產權移轉，應屬買賣與承攬之混合契約。
高等法院審理後並未採納此項契約定性。法院指出，判斷契約屬買賣或承攬，必須探求當事人之真意究竟側重「工作之完成」或「財產權之移轉」。本案工程契約目的在於興建橋涵、道路及隧道工程，承包商在施工過程中須接受機關及工程司監督，對不合格工程負有改正、修復及保固義務。這種重在勞務給付與工作完成的履約過程，是典型承攬契約的特徵。本案工程按實作數量及單價結算，材料與作業成本已計入各項目單價中。依民法第490條第2項規定，材料價額被推定為報酬之一部，不得僅因材料由廠商提供，即將契約定性為混合契約。至於「付款後產權歸機關」的條款，法院認為，該條款僅是雙方就機關提前取得已估驗付款部分所有權及使用權所作的特別約定，不能據此認定契約側重財產權移轉。
以下現行契約範本僅作為制度背景對照，並非本案契約內容，也不是法院判斷本案的依據。現行工程採購契約範本雖以廠商自備材料為原則，但本案法院已說明，材料由誰提供並非契約定性的唯一標準，仍須依契約目的及整體權利義務判斷。因此，不能只憑自備材料或工作物所有權移轉條款，即認為工程款請求權不適用承攬報酬的短期時效。
肆、第二道關卡：兩年時效從哪一天開始？
在確定契約屬承攬性質、消滅時效為2年後，緊接著須釐清時效自何時開始起算。民法第128條前段規定，消滅時效自請求權可行使時起算。本案因契約另有接管及逐離後的特殊結算條款，法院才認定須待工程完工、保固期滿及相關費用核定後，剩餘價款請求權始得行使。其他案件仍應依各自契約條款判斷，不能一概以保固期滿作為時效起算點。
本案中，機關於民國89年9月22日終止契約並接管工程，契約特別結算條款特別約定：在機關接管及逐離廠商後，機關無須再依契約給付任何款項，需待工程完工與保固期滿，所有施工費用及延期損失經工程司核定並簽證總額後，廠商始得領取剩餘價款。因此，在接管至完工結算完成前，廠商尚未具備請求剩餘價款的條件，時效尚未開始起算。
後續工程於民國94年6月30日整體驗收合格，並於民國95年6月30日保固期滿，機關亦已完成費用結算統計。法院認定，此時特別結算條款所定付款條件已全部成就，廠商自民國95年6月30日起即可行使剩餘價款請求權。以此起算2年短期時效，其消滅時效期間於民國97年6月30日即已屆滿。而廠商遲至民國110年2月23日才提起給付訴訟，顯已罹於時效，機關提出時效抗辯拒絕給付，自屬有據。
伍、本案核心：不能領款，不等於不能起訴
本案須分別處理兩個問題：第一，扣押是否使工程款請求權在法律上尚不可行使，因而不開始計算時效；第二，該扣押執行程序本身是否發生中斷時效的效力。廠商抗辯，既然法院核發了扣押命令，禁止機關向廠商清償，機關依法即不能付款，廠商在客觀上既無法受領清償，請求權即處於不能行使之狀態，時效自然不應繼續計算。
高等法院在實體判決中未採納此項主張；最高法院雖以上訴不合法裁定駁回，最高法院於理由末段補充指出，廠商雖受扣押命令限制而不能受領清償，仍可提起給付訴訟以保存權利。由此可見，不能受領清償並不等於不能起訴行使請求權。
首先，執行法院依強制執行法第115條第1項規定所核發的扣押命令（即禁止命令），其效果僅在於禁止機關向廠商清償，並禁止廠商收取該債權或為其他處分。然而，扣押命令並未限制廠商向機關提起「給付訴訟」之權利。提起給付訴訟屬於保存債權的行為，不妨礙扣押命令的執行效果。廠商在扣押期間，仍得向法院提起給付訴訟以中斷時效，並於訴訟中主張於執行命令撤銷後清償。至於具體訴訟聲明，仍應依執行命令內容及個案程序狀態處理。既然起訴以中斷時效的入口從未被關閉，廠商在時效期間內怠於起訴，自然不構成民法上「法律上障礙」。
其次，廠商主張該期間不斷有扣押執行程序，應生時效中斷之效力。法院同樣未採納此主張，指出聲請扣押的執行債權人是廠商的債權人，並非本案工程款債權的債權人；機關也不是該執行事件的債務人，因此該扣押程序不生中斷廠商對機關工程款請求權時效的效力。廠商自己才是該工程款債權的權利人，其若消極等待扣押命令撤銷而不起訴，並不構成法律上行使請求權之障礙。
陸、廠商四項補救主張為何未被法院採納
在訴訟攻防中，廠商陸續提出四項補救論證，試圖證明其請求權未罹於時效，或機關不得行使時效抗辯，但均未被法院採納：
第一，廠商主張機關XXXX號函表示「俟扣押命令撤銷後再行撥付」，雙方已達成變更清償期之延期協議。法院認為，該函僅是客觀通知廠商因扣押命令而保留款項及本期實際付款金額，不具另行約定延期清償的效果。
第二，廠商主張機關在先前的仲裁事件中，曾以書狀或言詞陳述因扣押未撤銷而無法給付，已構成「承認債務」，時效應重新起算。法院指出，該陳述發生於民國97年底至98年間，時效已於民國97年6月30日完成。時效完成後的承認，必須債務人為承認時已知時效完成，而仍願意負擔債務，始生拋棄時效利益之效果。機關僅是就仲裁案件提出防禦答辯，客觀陳述受扣押命令拘束而無法付款的事實，不生拋棄時效利益之效力。
第三，廠商主張其已就第17期估驗款總額開立統一發票，完成請款手續，且機關會計帳務將其列為「保管款」，故兩造已成立民法上之保管契約關係，應適用一般15年時效。法院判定，保管契約之成立需雙方意思表示一致。機關公文與仲裁答辯僅是陳述扣押狀態，政府會計科目帳列「保管款」亦僅屬機關內部會計帳務處理與行政控管，不能在當事人之間創設保管契約關係。既然雙方沒有成立保管契約，廠商即不能依保管契約請求付款，法院也無須再判斷所謂保管款請求權的時效期間。
第四，廠商指摘機關提出時效抗辯有違誠信原則。法院據此認為，廠商曾在仲裁程序中明確表示知悉仍可循法院程序請求，並非因機關以不正當手段誤導而未行使權利。加上廠商在另案中，曾針對其債權人主張本案工程款請求權已罹於時效，並因此獲得有利判決。法院因而認定機關提出時效抗辯並未違反誠信原則。
柒、為什麼最高法院與憲法法庭都沒有進入完整實體審查？
二審判定廠商敗訴後，案件經最高法院與憲法法庭審理，最終均因程序未達法定門檻而駁回或不受理，未再進行完整的實體審查。
最高法院裁定指出，提起民事第三審法律審上訴，必須以原判決違背法令為理由，並具體表明原判決所違背的法令及具體事實，或其涉及之法律見解具有原則上重要性。因廠商之上訴理由僅係就原審取捨證據、認定事實之職權行使泛言違法，未合法表明上訴理由，最高法院遂以上訴不合法為由，裁定駁回上訴。最高法院雖未進行完整實體審理，但在理由末段補充指出，扣押不生替廠商中斷時效的效力，廠商仍可提起給付訴訟保存權利，其以扣押為法律障礙實屬誤會。
隨後，廠商向憲法法庭聲請裁判及法規範憲法審查。憲法法庭第一審查庭裁定不受理，指出最高法院係以程序不合法裁定駁回，故本件應以高等法院判決為確定終局裁判。就裁判憲法審查部分，終局判決已詳為說明扣押不妨礙起訴中斷時效，聲請意旨僅屬就法院認事用法之當否重複爭執；就法規範憲法審查部分，聲請意旨亦僅憑個人主觀見解指摘民法第128條前段牴觸明確性原則。因此，這項不受理裁定的意義，只是聲請未達憲法審查的程序門檻，不能解讀為憲法法庭已就民法第128條作成實體合憲判斷。
捌、從本案得到的四項實務提醒
這樁歷時多年的訴訟爭議，為公共工程的契約管理與風險控管提供了深刻的實務教材。以下為依本案裁判理由所延伸的四項風險管理建議，並非法院對機關、廠商或監造單位另行課加的法定義務。
➊扣押狀態與消滅時效應分開管理。
廠商一旦得知工程款、保留款等債權遭法院扣押，應明確區分「執行程序」與「消滅時效」之雙軌機制。絕不能因款項尚被扣押而消極等待，如該請求經定性為承攬報酬，且請求權已可行使，廠商即應注意2年短期時效，必要時及時採取本案判決所稱的給付訴訟，以保存權利。
➋收到法院扣押命令後，仍須檢查請求權是否可以透過訴訟保存。
工程管理人員應建立正確法律認知，扣押命令雖限制機關清償及廠商收取、處分債權，但提起給付訴訟仍屬保存債權的行為，不妨礙扣押命令的執行效果。
➌機關函文應清楚區分客觀說明與另行合意。
本案顯示，機關函文是否構成延期清償協議，仍須依函文內容及雙方是否有意思表示一致判斷。機關如僅在說明扣押命令及付款狀態，文字上即應清楚呈現其客觀通知性質，避免與另行變更清償期的合意混淆。
➍時效起算點必須回到個別契約條款判斷。
本案法院以保固期滿日作為請求權可行使時點，是依據本案契約遭終止、接管工程及一般規範特定接管特別條款之個案判斷，不能過度推論所有公共工程契約、估驗款及接管案件均適用相同起算點。本案法院僅依本案特殊契約條款判斷時效起算點，並未對其他正常履約、各期估驗款或保留款的時效起算方式作成判斷，其他案件仍應另依契約及個案事實認定。
玖、結語
消滅時效制度的目的，在於督促權利人儘速行使權利，使法律狀態早日安定，並避免因時間經過造成舉證困難。
在本案中，系爭款項原屬廠商第17期估驗款請求權的一部分，但該請求權因廠商未於時效期間內行使，機關提出時效抗辯後，得依法拒絕給付。廠商雖曾在仲裁程序提出該筆工程款，後來撤回並表示將另循法院程序處理，卻未及時提起本案給付訴訟。機關提出時效抗辯後，廠商的給付請求未獲法院准許。
這項實務教訓再次提醒工程從業人員：扣押雖限制機關清償，也限制廠商收取或處分債權，但不當然妨礙廠商提起給付訴訟以保存權利；不能受領款項，不等於時效停止。在等待命令撤銷之前，確實守住消滅時效的起跑點，做好契約與權利管理，才是保護自身權益的重要環節。
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工程採購契約範本（1141230）
https://www.pcc.gov.tw/content/index?type=C&eid=9812&lang=1
公共工程技術服務契約範本(1141230)
https://www.pcc.gov.tw/content/index?type=C&eid=9817&lang=1
機關委託技術服務廠商評選及計費辦法
https://lawweb.pcc.gov.tw/LawContent.aspx?id=FL000676
工程會-招標相關文件及表格
https://www.pcc.gov.tw/content/list?eid=9807&lang=1
工程會 綱要規範及編碼文件下載
https://pcic.pcc.gov.tw/pwc-web/service/tec0304
工程會 00700 一般條款
於工程會「綱要規範及編碼文件下載」網站，搜尋「一般條款」
司法院 裁判書查詢
https://judgment.judicial.gov.tw/FJUD/default.aspx
民法 第 127,128,490 條
https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSearchContent.aspx?pcode=B0000001&norge=127,128,490
強制執行法第115條
https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=B0010004&flno=115
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