Hi,大家好，我是Max，aka你們的陳全正律師。上次第二集我們聊了公司「股東」的常見問題，這一集我們就聚焦在股東的權利：「股權」，來聊聊公司股權究竟應該如何設計、投資人在意些什麼，以及創業家和投資人、股東之間常見的股權爭議問題：

1. 怎麼樣才是「公平」的股權架構？50：50的股權有什麼隱憂？

2. 股權的基本概念，和董事會、股東會的關係？

3. 股權、公司經營權、公司控制權，到底有什麼不同？

4. 股權架構的重要參數：投入資源、出資型態、薪酬領取等

5. 我就是要平均股權！那股東協議該怎麼設計？

結論，股權規劃是創業家必修的學分。一旦創業家在公司持股比例居於弱勢，將可能喪失公司的控制權，甚至因此淨身出戶、多年的創業成果拱手讓出，其重要性和影響力可見一番。然而，創業路上，創業家確實也需要投資人的資金和資源，此時能交換的就是公司的股權了，在股權必將遭稀釋的情況下，透過特別股、溢價發行，甚至股東協議等，都能讓創業家持續保有股權架構的優勢，除了穩固經營權，也讓公司穩定發展，股東從而享受獲利，達到彼此雙贏的結果。

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Hi,我是Max，aka你們的陳全正律師。第一集我們聊了關於創業公司型態的選擇。這一集我們接著就公司「股東」的話題繼續聊下去，用大白話來向各位談談五個你我常碰到的股東問題：

1. 股東要不要做事？股東「不做事」怎麼辦？

2. 錢燒完了，股東有「配合增資」的義務嗎？

3. 翻臉了，股東可否要求公司或創業家買回股份？或是要求退夥呢？

4. 股東的股份可否「限制轉讓」：1.特別股，2.限制契約有效嗎？

5. 隱名股東、代持、乾股是什麼？

結論，股東就是典型的「出錢了，之後就沒我的事了」，出錢給創業家經營公司、錢滾錢，股東等著享受公司賺錢後股利的分配。然而，股東的出資所換到的股份，也代表著對於公司的控制力，因此在股權設計上沒有預先設計好，創業家很容易就丟掉好不容易建立起的事業，和股東的權利義務是務必要仔細規劃的。現在的潮流講求快速、世界不斷地變化，變才是不變。但是，股東的議題，可不能「隨便」

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創業的第一步，就是開公司。但是，公司型態該怎麼選擇，往往是創業家所苦惱的。本集就以開公司的五大常見問題，用大白話來向各位介紹「有限公司」和「股份有限公司」（包括閉鎖性股份有限公司）的區別：

1. 有限公司、股份有限公司，哪個比較好？

2. 一人創業，也能開公司嗎？

3. 常聽到「技術股」、「特別股」，哪種公司才可以用呢？

4. 公司一定要開董事會、股東會嗎？是不是很麻煩？

5. 投資人比較喜歡哪種公司呢？

結論，兩者沒有好壞差異，股份有限公司的制度設計是給大公司使用，完全的金錢導向，但同樣的，其規範及要求也比較複雜。有限公司運作比較有彈性，但相對規模較小。然而，兩者都是「法人」，對外的實質效力都是一樣的，並沒有那種有限公司就不能簽約的說法，甚至，台灣的中小企業，也都以有限公司為主。總歸來說，如果一開始創業，講求簡便效率，可以選擇有限公司，後續再隨著投資人加入，而轉換為股份有限公司。

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