“万宝股权大战”系列演讲的第二部分

公司不能随意增、减注册资本。因此，《公司法》第177条规定，公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。注意，这里的通知义务与公告义务并行不悖，少一样也不行！不能因为公司通知了特定债权人就豁免了公告义务，也不能因为履行了公告义务就豁免了通知债权人的义务，否则，减资行为对没有被通知到的债权人而言没有对抗效力，同时将面临行政罚款。

公司不能随意增、减注册资本。因此，《公司法》第177条规定，公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。注意，这里的通知义务与公告义务并行不悖，少一样也不行！不能因为公司通知了特定债权人就豁免了公告义务，也不能因为履行了公告义务就豁免了通知债权人的义务，否则，减资行为对没有被通知到的债权人而言没有对抗效力，同时将面临行政罚款。

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注册资本不得任意减少，可能大多数人都会理解，为了保护公司债权人的利益。但我们会觉得很多事情是“多多益善”，为什么注册资本却不能随意增加呢？这是从保护公司股东的角度考虑的。一个公司设立之初，一般是由若干情投意合的股东在协调了各方利益之后达成共识设立的。每个股东持有公司股份的比例，是在股东们认真权衡了其对公司控制、监督或自身财力之所及等等众多因素之后定下的。在公司成立后，如果那些有钱任性的股东可以随意增加公司注册资本，则会打破当初设计的股东之间的平衡，如果想维持持股比例，其他股东就都得跟着增资，但钱少的就只能认命，眼看着自己的股权比例缩小，丧失对公司的控制或监督权利，中小股东的利益将被坑害。因此《公司法》第43条、103条分别要求有限公司、股份公司增加注册资本的决议，都得经过公司绝对多数表决权的股东同意方可通过。

注册资本不得任意减少，可能大多数人都会理解，为了保护公司债权人的利益。但我们会觉得很多事情是“多多益善”，为什么注册资本却不能随意增加呢？这是从保护公司股东的角度考虑的。一个公司设立之初，一般是由若干情投意合的股东在协调了各方利益之后达成共识设立的。每个股东持有公司股份的比例，是在股东们认真权衡了其对公司控制、监督或自身财力之所及等等众多因素之后定下的。在公司成立后，如果那些有钱任性的股东可以随意增加公司注册资本，则会打破当初设计的股东之间的平衡，如果想维持持股比例，其他股东就都得跟着增资，但钱少的就只能认命，眼看着自己的股权比例缩小，丧失对公司的控制或监督权利，中小股东的利益将被坑害。因此《公司法》第43条、103条分别要求有限公司、股份公司增加注册资本的决议，都得经过公司绝对多数表决权的股东同意方可通过。

现实生活中，公司的股东在对公司负有债务以后，往往以自己对公司的股权折抵对公司的债务，此即“以股抵债”现象。但该种现象是严重违反法律规定的，首先是违反了公司法中的资本减少限制原则，“以股抵债”相当于非经法定程序就减少了公司注册资本，侵害了公司债权人的利益。其次，该做法也剥夺了其他中小股东一同退股的机会，因为根据《公司法》的规定，股东一旦入股公司，是不能随意退股的，只能在《公司法》第74条中规定的三种情况出现时（1、公司五年连续盈利不向股东分红；2、公司合并、分立、转让主要财产；3、营业期满其他股东决议公司继续存续；）持反对意见的股东才能要求退出公司。正所谓“股东不是你想退，想退就能退”。而如果允许“以股抵债”，就等于绕过了以上法律强制规定，随意退出公司，这是公司法所不允许的。