La mise en cause des dirigeants dans les différentes affaires qui ont fait scandale aux Etats Unis et en Europe ces dernières années ont mis en avant la direction qui est devenue un des points important de la réflexion de la gouvernance d'entreprise.

La mise en cause des dirigeants dans les différentes affaires qui ont fait scandale aux Etats Unis et en Europe ces dernières années ont mis en avant la direction qui est devenue un des points important de la réflexion de la gouvernance d'entreprise.

La dette a un statut ambigu en finance, puisqu'elle peut permettre d'augmenter la rentabilité financière, mais accroit par ailleurs le risque de faillite des entreprises. Elle a également un impact en gouvernement d'entreprise de par ses contraintes - souvent à effet positif - qu'elle fait peser sur les dirigeants. Afin d'illustrer ce thème, ce module présente en détail les opérations financières de plus en plus fréquentes que constituent les LBOs (Leverage Buy Out, ou acquisitions d'entreprises par des fonds d'investissement et des managers), qui sont majoritairement financés par la dette.

Le marché financier finance les entreprises, sanctionne celles qui sont le moins performantes (baisse des cours, difficulté de financement, risques d'OPA,...), et constitue donc un mécanisme de contrôle des dirigeants. Son fonctionnement efficace et transparent est essentiel en matière de gouvernement d'entreprise.

Pourquoi créer de la valeur ? Quelles sont les conséquences opérationnelles ? Comment mesurer la création de valeur ?

Les actionnaires disposent de droits qu'ils peuvent exercer à tout moment au cours de l'exercice social.

Les actionnaires disposent de droits qu'ils peuvent exercer à tout moment au cours de l'exercice social.

Les relations entre actionnaires existent principalement au cours des assemblées générales dans lesquelles ils ont le pouvoir de prendre certaines décisions. Ces décisions obéissent à des règlent précisent et peuvent faire l'objet de contrôle.

Pour contrôler l'action des dirigeants, les actionnaires disposent de différents moyens qu'ils peuvent mettre en oeuvre à l'occasion de l'assemblée générale annuelle mais aussi tout au long de l'exercice social.

Les dirigeants ont leurs objectifs propres, qui ne sont pas confondus avec ceux des actionnaires ou des autres partenaires. Les risques de conflits sont donc nombreux, d'autant que les dirigeants, mieux informés de la situation réelle de l'entreprise que les actionnaires sont opportunistes et peuvent être tentés d'utiliser à leur avantage cette asymétrie d'information. Des exemples courants de telles dérives sont la manipulation de résultats financiers visant à maximiser les indicateurs sur lesquels est basée la rémunération des dirigeants, ou une politique de croissance externe maximisant l'ego des dirigeants mais excessivement risquée, voire destructive de valeur. Il est donc nécessaire d'encadrer l'action des dirigeants par des mécanismes de gouvernance visant à orienter et à contrôler leur action. Ces mécanismes sont brièvement présentés ici. Les plus importants sont l'objet de modules spécifiques qui constituent la suite du cours. L'importance de la structure actionnariale des entreprises - sociétés à capital contrôlé (telles que les sociétés d'actionnariat familial) ou sociétés sans actionnaire de contrôle (appelées managériales) - pour le contrôle  des dirigeants est également soulignée dans ce module.