硅谷刘律

一致行动人其实无效？股东表决权的让渡委托代理人身权利财产权利任意解除权违约责任强制履行金钱赔偿股东董事高管信义义务基本权利不可让渡

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Hey小伙伴们，今天给大家爆料个创业圈的“秘密武器”——一致行动人！听着是不是很霸气？就像是给分散的股东们配了个“团结协议”，防止有人跳船，保持一致对外。但这东西真的像听起来那么神奇吗？

首先，咱们聊聊中国。虽然法院一般认为这个协议合法有效，但实际上，一旦股东之间出现分歧，这协议就可能变得不值一提。而且，违约了能不能直接按协议约定记票，各地法院意见不一，像是一场“法律迷宫”。

再说说美国，我亲历的一个案例，股东们按照中国的一致行动人协议在美国玩儿，结果北加州高等法院直接给否了。为啥？因为在美国，一些权利，比如投票权，是不能随便转让的，就像你不能说“我不要呼吸权了，转给别人吧”。

最后，别忘了，董事、监事和高管们签这种协议？那更是无效的故事。为什么？因为他们得为公司负责，不能事先就放弃独立判断和立场。

总结一下，一致行动人听起来牛，但实际上它并不是什么全能的法律魔法。创业的朋友们，还是老老实实搞好股权分配，建立健康的股权架构，比什么花哨的协议实在多了。不要过于依赖于这个“传说中的神器”哦！

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大家好！今天我们来八卦一下创投圈的“神秘大片”：对赌协议！在中国，这玩意儿简直就是创投界的“标配”。

但你知道吗？这个洋气的名字Valuation Adjustment Mechanism Agreement（简称VAM Agreement）其实是“土生土长”的中国特色！谷歌搜搜这个洋名字，你会发现，结果都是中国人的文章。在美国，人家根本就不玩这个！我问了一圈美国的大律所合伙人和投行的朋友，他们的反应统一是：“啥？没听过！”对赌协议在美国是个“空中楼阁”！这个概念在风投最发达的美国硅谷其实是个空壳。

那么，对赌协议到底是个啥？为啥在中国这么火，而在美国就是个“无影无踪”的幽灵？

先来说说“对赌协议”的经典案例。比如摩根士丹利投资蒙牛的故事，简直就是对赌协议的奥斯卡影片。蒙牛那时候还是个“小奶牛”，适合大展身手的舞台。记住了，对赌协议的精髓在于它是初创公司的“秀场”。

再比如俏江南和鼎晖资本的对赌，这就像是一场资本界的“南京条约”，最后俏江南的老板张兰变成了直播带货的“酸辣粉女王”。

再来看看杨幂的嘉行传媒，和尚世影业的对赌。这个对赌协议简直是杨幂的“超级加油站”，不仅让她产后疯狂工作，还拉上了迪丽热巴一起帮忙。结果？成功！

总之，对赌协议在中国创投圈里可谓是个“万金油”，不过别忘了，法律这东西，跟数学不一样，有国界的。在美国，这种对赌协议可是行不通的。原因嘛，就在于美国的法律制度和资本市场的规则。

所以，虽然听起来很精彩，但在法制健全的美国，资本市场的“野路子”没那么多。创业还是得踏踏实实，投资也得规规矩矩哦！

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大家好，今天咱们来聊一个创业者的秘密：股权代持！美国创业界的小伙伴们，你们是不是也曾偷偷想过：“嘿，我现在还在大公司或者学校里混呢，怎么能让人知道我在另一家创业公司里搞小动作呢？能不能找个朋友出面，我在背后悄悄做老板？”听起来就像是影视剧里的地下交易对吧？

但我得告诉你，朋友们，别白费心机了！因为在美国，这种股权代持的戏码根本就是天方夜谭。为什么呢？来，我们细说从头。

美国没有所谓的“股权登记”，在美国，你本来就是隐名股东！

股权代持？美国律师可能会一脸困惑地看着你，因为在他们的字典里，这词根本就不存在。那你可能会问，“但美国不是有个叫proxy的东西吗？那不就是股权代持？” 哎呀，这个Proxy只是个临时投票权代理，和股权代持的概念差得远呢！

“那我怎么证明自己是股东呢？” 答案很简单，一份股东合同，签个字就行了。什么股东证书、公章？在美国，那些都是摆设而已！

是不是听着有点震惊？没事，慢慢消化这些信息。美国的创业环境和国内确实不一样，但也别怕，我们都是初学者嘛，一起学习，一起进步！

中概股凉了VIE架构黄了Zoom非中概股架构搭建怎样才能不会被认定为中概股美国证监会查阅审计底稿中概股纽交所纳斯达克暴跌濒临摘牌退市新的全球格局下中国企业赴美上市路在何方

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中概股：华人创业的崭新机遇？

嘿，小伙伴们，2022年的美国证券交易所中概股市值一路坠落，曾经的巨头市值瞬间缩水，仿佛过山车一般的惊险旅程！你有没有好奇过为什么2022年中概股们突然集体倒下，而Zoom却依然稳如泰山？今天，我就要给你揭晓Zoom的成功秘诀，以及如何避免躺枪成为中概股！

中概股，是指那些在美国上市的中国公司，或者虽然在国外注册但业务在中国大陆的公司的股票。要如何区分中概股呢？关键在于股票上是否带有“ADR”的字样，因为中概股都是通过ADR在美国上市的。而中概股集体倒下的原因，其实是中美两国在上市公司审计底稿问题上的博弈。

Zoom的成功经验就是：在美国创业的华人，只要老老实实照着Zoom的架构搭建一遍，就能避免成为中概股，稳定自己的创业之路！对于创业者来说，学习Zoom的模式，建立一个类似的全球架构，可以是一个崭新的机遇，使创业公司不会受到中概股问题的困扰。

未来，华人创业者仍然有着无限的机遇，让我们一起探索前进的道路吧！

下一期，我们将详细梳理曾经风行一时、如今却陷入困境的VIE架构的发展历程。敬请期待！

期权最全解读看这一篇就够了到底什么是期权RSU不是期权创始人拿的不是期权期权的成熟期归属期不一定是4年期权池应当多大？不同级别的员工应该有多少期权？美国的期权池跟中国大不同

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解锁期权迷局，科技创业者必读！

嘿，小伙伴们，你听说过期权吗？那个让人头疼的概念，一堆“期权合同”让你不知所措？今天，我们就来揭开期权的神秘面纱，一探究竟！首先，别再把期权和限制性股权搞混了！期权只有在公司被并购或上市时才能变现，平时是无法流通的。不要再拿着期权到证券平台找Merrill Lynch炫耀了，那只是限制性股权单位（RSU）。再有，期权不是股权，而是“期待股份的权力”。就像排队买电影票，你得到的只是排队的机会，而不是真正的电影票。期权有一个成熟期，不是一开始就能享受的，要等待一段时间。所以，Vesting Schedule（成熟期/归属期）不仅仅适用于期权，还可以出现在其他地方，比如退休计划和养老金计划。它是一种时间刻度，用来分批次发放福利，激励员工。而Vesting Schedule（成熟期/归属期）不一定是4年，也可以有变种。

所以啊，期权世界复杂多变，了解这些基本概念可以帮助你更好地管理和理解你的股权激励计划。不同国家和不同公司可能有不同的规则和实践，因此在参与期权计划前务必仔细了解。看完今天的视频，相信大家能够更好的了解期权。最后祝大家期权之路一帆风顺！

Double Trigger（双重触发）永远的不公平条约！Single Trigger（单重触发）/Double Trigger（双重触发）一字之差却让创始人给投资人白打工几年！Vesting Schedule（成熟期/归属期）还有这种坑！Accelaration（加速）没有想象得那么简单！公司成功退出创始人却继续服徭役！从创始人股权到员工期权无一例外

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创业者，别被双重触发套路！单重触发才是王道！嘿，创业者们！你们一定听说过Single Trigger（单重触发）和Double Trigger（双重触发）吧？这两个名词听起来很高大上，但究竟意味着什么呢？作为创业者，该如何选择呢？

Double Trigger似乎合情合理，因为创始人在公司被收购后可能会被辞退或主动离职。但是，等等！我们来揭示一下这个伪善的面纱。这个触发机制其实有许多不为人知的阴暗面！

首先，Double Trigger（双重触发）对创始人来说并不公平：

看完本期视频你将会意识到Single Trigger和Double Trigger的真正作用！不要再被"Good Reason（好的理由）"的表面迷惑了。创业者们，要明智地做出选择，保护自己的权益！

83(b) 创始人的噩梦｜忘了交83(b)创业成功连税也交不起|83(b)一张纸决定的百万税款｜83(b)是多么可怕的一份文件连律师都不敢帮你提交｜83(b)只有30天时间窗口错过没有任何方式补救｜美国创始人的省税必备法宝

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你敢不敢在30天内寄出的一封信，省下百万美元的高额税款？上一期我们给大家介绍了Vesting Schedule（成熟期/归属期），并且提到了这个Vesting Schedule会引发一系列连锁反应，其中就有一个让人闻风丧胆的83(b)。它是创始人寄给美国国税局的一封信，只有一页纸，不过这封信可是能让你省下百万美元的高额税款的！听起来有点可怕，但也有点有趣是吧？

不交83(b)会被罚税款？83(b)能帮你省多少税？

今天我要跟你们聊一个看似枯燥的话题，但它却能为你们节省近百万美元！没错，就是关于税务的小秘密，别跑呀，这可是一份能让你们笑到最后的攻略！建议收藏，反复观看哦！

Vesting Schedule（成熟期/归属期）不一定就是期权｜除了RSU和期权原来还有这么多地方用到Vesting Schedule｜4 years with 1 year cliff是什么意思？Vesting Schedule就是一种衡量时间的刻度｜平均式、悬崖式、不规则式、基于时间的、基于里程碑的、混合的

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Vesting Schedule（成熟期/归属期）：成熟不易，笑料满满！

你以为Vesting Schedule（成熟期/归属期）只和员工期权有关？错了！这可是个无处不在的玩意儿！就像把钱藏在裤兜里，只有随着时间的推移，你才能一点点掏出来。别以为只有员工的401(k)和养老金计划才会有这个诡异的归属期，连家族信托都玩得溜溜的。孩子们要等到18岁、25岁、35岁才能分别得到父母的财产，真是个慢慢等、慢慢享的节奏！

说到Vesting Schedule（成熟期/归属期）的类型，你以为只有一种吗？那可就太天真了！有基于时间的，还有基于里程碑的，哪个都能让你欲罢不能！

基于时间的成熟期安排简单易懂，四年成熟一次，这是常规操作。不过别小看时间，它可是个万能的调节器！平均式、悬崖式、不规则式，都能让你感受到时间的妙处。

想一次性平均拿到？那就平均四年，每年25%。

想有点悬念？来试试悬崖式，第一年啥都没有，第二年一下子解锁一堆，是不是让你感到心跳加速？

还有不规则式，啥时候成熟完全取决于老板的心情，爱你就让你早点拿到好处，不爱你就拖到你掉牙。

基于里程碑的成熟期更有趣，你只要达标就有奖励！完成一个任务就成熟25%，简直是工作的动力加油站！当然，这种方式适合目标明确的任务，像产品研发这种一步一步实现功能的，绝对是绝佳选择。不过，像顾问董事这种风马牛不相及的工作，还是老老实实用基于时间的方式吧。

各位听过亚马逊的RSU吗？别看亚马逊大家都羡慕，它的RSU可是出了名的抠门！前两年才解锁20%，别的公司早就给你25%了，可怜天下父母心啊！还有PG&E的养老金计划：等个三年就能拿养老金！

成熟期规定（Vesting Schedule）在各个公司中有着不同的灵活运用。正因为合理的时间设置，才会引发一系列让人又爱又恨的连锁反应。

快来了解一下吧？

IPO 定价方式首次公开发行的股票如何定价？固定价格法（Fixed Price Method）、询价法（Inquiry Pricing Method）、簿记建档法（Book-Building Method）荷兰式拍卖谷歌 IPO 不同寻常的定价方式｜荷兰式拍卖与英格兰式拍卖｜

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IPO定价方式：传统与猎奇

大家一定听说过传统的IPO定价方式，如固定价格法、询价法和簿记建档法。但你听说过荷兰式拍卖吗？这是一种极为罕见的定价方式，相当于百年一遇的稀有珍品！但尽管名声很高，使用频率却极低。现在，让我们一探究竟！

传统的定价方式相信大家都很熟悉：

1. 固定价格法：就像买水果一样，定价一口气给出，简单直接。但如果估计不准确，结果可能会有点悲剧。
2. 询价法：一段式询价法和累计投标询价法，承销商先向投资者询问他们的意愿，再确定发行价格区间。这样可以调整出更合适的价格。

英格兰式拍卖也是我们熟悉的形式，价格逐步增加，三次确认后确定成交价。

而荷兰式拍卖则是减价拍卖，价格逐步降低，第一个出价者成交，无需三次确认。

或许你了解这个猎奇的荷兰式拍卖，但是它又如何在IPO中应用，产生不同凡响的效果？谷歌为何选择在2004年采用荷兰式拍卖？

看完本期视频，相信你也会偶然进入世外桃源！

如何看懂你自己的Cap Table，从创业巨轮泰坦尼克号讲起，不同级别的投资人股份退出先后顺序Pre-Money（融资前估值）和Post-Money Valuation（融资后估值）Outstanding Percentage（流通股比例）Fully Diluted Percentage（完全稀释比例）

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手把手教你看懂Cap Table（资本结构表格），让你对信息一目了然！你问：“我现在在公司占多少比例？”答：“按照我们精心设计的算法，你占了公司的'无数个亲亲'比例！”

你又问：“怎么我的股份一会是10%，一会是8%？”答：“这是我们公司独创的'魔术股份'功能！一会儿它在你手里，一会儿它又跑到别人那里。哎呀，它可真会躲猫猫啊！”

最后，你还追问：“我们公司已经行权的期权占多少比例了？”答：“嗯...根据我们最新的研究结果，行权的期权占公司股份的比例是...'有多少天有多少股'！你看，我们的公司连时间都可以变成股份了。”

哈哈，开玩笑的，其实股权结构表格（Cap Table）是创业公司中用来记录股权分配的工具。它是公司发展过程中不断更新的表格，不是政府的登记文件哦！不过，要看懂Cap Table，还是需要一点点小技巧的。所以，本期我们就来揭开Cap Table的神秘面纱，让你笑中学习！