La invasión de Francia constó de dos fases: el Plan Amarillo (Fall Gelb) y el Plan Rojo (Fall Rot). Fall Gelb comenzó con una finta dirigida contra los Países Bajos y Bélgica con dos cuerpos blindados y paracaidistas. Tres días más tarde el Panzergruppe von Kleist atacó a través de las Ardenas y consiguió una rotura del frente con el apoyo aéreo. El grupo se movió rápidamente por la costa del Canal de la Mancha, copando a la Fuerza Expedicionaria Británica (British Expeditionary Force, BEF), el Ejército Belga y algunas divisiones del Ejército Francés.

Las unidades motorizadas avanzaron inicialmente mucho más lejos que las divisiones que les seguían. Cuando las fuerzas mecanizadas alemanas se encontraron con el contraataque en la Batalla de Arras, los tanques pesados británicos crearon un breve pánico en el Alto Mando alemán. Más tarde, las fuerzas motorizadas fueron detenidas a las puertas de la ciudad portuaria de Dunkerque, que estaba siendo utilizada para evacuar las fuerzas aliadas. Hermann Göring había prometido que su Luftwaffe terminaría el trabajo pero las operaciones aéreas no detuvieron la evacuación de la mayoría de las tropas aliadas, unos 300.000 franceses y británicos, en una operación llamada Dynamo.

El Plan Rojo comenzó con el XV Cuerpo Panzer atacando hacia Brest y el XIV Cuerpo Panzer atacando el sureste de París, hacia Lyon y el XIX Cuerpo Panzer completando el envolvimiento de la Línea Maginot. Las fuerzas defensoras estaban demasiado presionadas como para organizar cualquier tipo de contraataque. Se ordenó continuamente a las fuerzas francesas formar nuevas líneas de defensa junto a los ríos, encontrándose a menudo que las fuerzas alemanas ya habían pasado.