הרב פתח בביאור סוגי השלמויות. לאחר מכן עסק במימרא שכל הגדול מחבירו יצרו גדול ממנו, ולבסוף דיבר על הקלות שבקיום המצוות ככל שהזמן עובר ומשמעותה, ומשמעות ייסוד התפילה ע''י האבות.

הרב הסביר את המימרא שר"א אמר לתלמידיו בשעת חוליו- היזהרו בכבוד חברכם, דעו לפני מי אתם מתפללים, ומנעו בניכם מן ההגיון. המהר"ל מסביר שאלו שלושה שלבים שנועדו להביא את האדם אל חיי עוה"ב ע"י הדביקות ברצון האלוהי כפי שהוא בא לידי ביטוי בעוה"ז.

"דעו לפני מי אתם מתפללים" - הוא השלב הכי גבוה שמשמעותו הגעה להבנה שמטרתה של התפילה היא התעלות למדרגת האמונה, דבקות ברצון העליון הפנימי שבאדם והשגת האלוקות כפי יכולתו. התפילה היא נקודת חיבור בחינת "והאדם ידע את חוה אשתו", והיא מגיעה לשיאה רק בתודעת תלות מוחלטת. 

"מנעו בניכם מן ההגיון" - כוונתו היא למנוע אותם מלימוד דברי מליצות ורטוריקה של דיבור ללא תוכן ומשמעות. לאחר מכן הרב הסביר שארחות חיים אלו הדרכים המובילות אל חיים במצב עליון יותר, ע"י ההכרה בעילתו המוחלטת בה' לא רק בהבנה שכלית אלא אף בתחושה פנימית. 

לבסוף הרב התחיל את פרק ג הפותח בסיכום תמציתי של כל הפרקים לעיל: הכרה בתלות, מודעות לצורך ב-ה', והבנה שאין קיום זולת ה'. כאשר התפילה היא היישום של הדברים הללו, וצרכיו של האדם הם הביטוי להשתוקקות הפנימית לדבקות ב-ה׳

חכמים לומדים מחנה שהמתפלל צריך לכוון, לחתוך בשפתיו, ושלא ישמיע קולו בתפילתו. הרב הסביר שאצל המהרל יש ענין שתהיה התאמה בין המעשה החיצוני לעולמו הפנימי של האדם. לכן המשמיע קולו בתפילתו הוא מקטני אמנה כיון שהשמעת הקול היא גילוי של דבר קיים מה שאומר שהאדם מאמין שבקשותיו ימולאו במובן הפשוט, במקום להבין את המשמעות העמוקה של הבקשות שנועדו לחזק בו את תחושת התלות ב-ה' ע"י גילוי רצונו העמוק של האדם להידבק בבוראו כאשר כל בקשותיו הקטנות הן ביטוי של אותו רצון עליון שנעוץ באדם כיון שלאדם יש שורש נעלה בעליונים משם מגיע אותו רצון עליון. לפי זה לוואי שאדם יתפלל כל היום זו מעלה כיון שהוא חי בתחושת תלות מתמדת. 

לבסוף הרב עסק בבעיה של המגביה קולו שהוא כמו נביאי השקר שהיו קוראים בקול גדול לכוחות טומאה שיענו להם. ולפי זה הראה הרב שהכיוון של התפילה הוא התעלות מדרגה של האדם בתנועה מלמטה למעלה, ולא שה' ימלא את רצונו בתנועה מלמעלה למטה.