הרב פתח בביאור סוגי השלמויות. לאחר מכן עסק במימרא שכל הגדול מחבירו יצרו גדול ממנו, ולבסוף דיבר על הקלות שבקיום המצוות ככל שהזמן עובר ומשמעותה, ומשמעות ייסוד התפילה ע''י האבות.

הרב הסביר את המימרא שר"א אמר לתלמידיו בשעת חוליו- היזהרו בכבוד חברכם, דעו לפני מי אתם מתפללים, ומנעו בניכם מן ההגיון. המהר"ל מסביר שאלו שלושה שלבים שנועדו להביא את האדם אל חיי עוה"ב ע"י הדביקות ברצון האלוהי כפי שהוא בא לידי ביטוי בעוה"ז.

"דעו לפני מי אתם מתפללים" - הוא השלב הכי גבוה שמשמעותו הגעה להבנה שמטרתה של התפילה היא התעלות למדרגת האמונה, דבקות ברצון העליון הפנימי שבאדם והשגת האלוקות כפי יכולתו. התפילה היא נקודת חיבור בחינת "והאדם ידע את חוה אשתו", והיא מגיעה לשיאה רק בתודעת תלות מוחלטת. 

"מנעו בניכם מן ההגיון" - כוונתו היא למנוע אותם מלימוד דברי מליצות ורטוריקה של דיבור ללא תוכן ומשמעות. לאחר מכן הרב הסביר שארחות חיים אלו הדרכים המובילות אל חיים במצב עליון יותר, ע"י ההכרה בעילתו המוחלטת בה' לא רק בהבנה שכלית אלא אף בתחושה פנימית. 

לבסוף הרב התחיל את פרק ג הפותח בסיכום תמציתי של כל הפרקים לעיל: הכרה בתלות, מודעות לצורך ב-ה', והבנה שאין קיום זולת ה'. כאשר התפילה היא היישום של הדברים הללו, וצרכיו של האדם הם הביטוי להשתוקקות הפנימית לדבקות ב-ה׳