Лиза узнает, в чем ее обвиняют подруги, и пытается добиться правды от Анюты. Меньшикова смеется над любовью Олеко, а Штольц отвергает попытки Григория поухаживать за ней.

Орлов поручает Лизу заботам тайно влюбленного в нее Васильева, а Софья оставляет сына на попечении Мириам. Олеко проникает в институт для встречи с Меньшиковой.

Институтки устраивают бойкот Лизе, которую Анюта назвала предательницей. А Разумова узнает, что Анюта - бывшая каторжанка. Кузьма пользуется на каторге привилегиями, что не нравится его сокамерникам.

Воспитанницы объявляют Асе войну. Софья уговаривает девочек подружиться с ней и устраивает встречу Лизы и Орлова, чтобы те смогли попрощаться.

Миледи отказывается разводиться с Орловым. Вишневецкий обещает ей устранить Орлова так, чтобы его смерть выглядела как несчастный случай.

Девочки готовят план по спасению Софьи. Они намерены сбежать с прогулки и отправиться к Великому князю с прошением об отмене ее отставки. Анюта случайно узнает об этом и докладывает Штольц. При этом врет, что сведения получены от Лизы.

Миледи принимает у себя в салоне дам высшего света. Пирожные из кофейни приносит Авдотья Матвеева. С удивлением Авдотья узнает в хозяйке свою давнюю знакомую.

Генерал Шестаков взбешен отказом Сережи стать адъютантом Воронцова в Туркестане. В ответ сын высказывает отцу претензии, накопившиеся за многие годы. Сережа считает, что родители разрушили его жизнь.

Софья сдает дела в Институте Асе и намеревается ехать с мужем в Туркестан. Отбывая туда, Воронцов вынужден искать себе порученца и останавливает свой выбор на поручике Орлове. Тот соглашается ехать с графом, он недоволен своей семейной жизнью.

Разумова предлагает себя в качестве новой начальницы института Великому князю. Вишневецкий поддерживает ее кандидатуру в обмен на обещание Разумовой принять Миледи в свете.