A implementação do novo IVA brasileiro, composto pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), é o foco deste episódio do M&A Cast com os sócios Renata Simon e Paulo Vaz.

No contexto das operações de fusão e aquisição, o impacto é imediato e direto no valuation das empresas. Paulo Vaz relata que alguns clientes já estão contratando simulações para medir o impacto da reforma no EBITDA.

O sócio explica que, como a tributação do consumo é uma despesa, "se essa despesa aumentar, esse EBITDA vai cair". A mudança efetiva começa em 2027, com a entrada da CBS em substituição ao PIS/Cofins e a extinção do IPI.

Isso eliminará planejamentos tributários antes comuns, como a diferença entre os regimes de Lucro Presumido (3,65%) e Lucro Real (9,25%).Renata Simon destaca uma preocupação crítica para o M&A: como serão as auditorias (due diligence) fiscais durante a transição.

Paulo Vaz prevê um pesadelo de conformidade, afirmando que o Brasil terá que rodar "duas contabilidades fiscais" e que o país "já é campeão mundial de ineficiência em termos de custo de conformidade".

A transição completa do IBS (substituindo ICMS e ISS) levará sete anos, de 2029 a 2032 , exigindo que as auditorias de M&A avaliem a conformidade das empresas em dois sistemas tributários simultaneamente.

Aprovado pelo Senado e aguardando sanção para 2026, o Projeto de Lei nº 1.087/2025 institui a tributação de dividendos no Brasil com uma abordagem singular, descrita pelo sócio Paulo Vaz como uma "jabuticaba": em vez de reduzir a alíquota corporativa geral, o texto foca na alta renda (recebimentos acima de R$ 50 mil) e em pessoas jurídicas estrangeiras.

Neste episódio do "M&A Cast", a sócia Renata Simon destaca que essa mudança revitaliza o uso de holdings patrimoniais, que voltam a ser vantajosas por funcionarem como catalisadores de reinvestimento, uma vez que a distribuição de lucros entre pessoas jurídicas permanece isenta no novo modelo.

Apesar da alternativa estrutural, Vaz classifica o projeto como um equívoco técnico e político que estimula a descapitalização das empresas, ao impor um prazo até 2028 para a distribuição isenta dos lucros acumulados até 2025.

"Essa regra tem gerado uma corrida maluca para a distribuição imediata de caixa, contrariando a lógica econômica ideal que deveria incentivar o reinvestimento na própria companhia, a principal geradora de riqueza macroeconômica, e tributar apenas a efetiva retirada de recursos pelo acionista", afirma o sócio.

A Reforma Tributária, por meio da Emenda Constitucional 132/2023, trouxe um novo capítulo para o setor de infraestrutura, prometendo regimes específicos para mitigar a alta carga tributária e incentivar projetos essenciais para o desenvolvimento do país. Em uma conversa com a advogada Renata Mazzilli, o sócio Diogo Olm Ferreira explica que a Reforma prevê regimes especiais, como o Regime Especial de Incentivo para o Desenvolvimento da Infraestrutura (REID) e o novo Regime de Bens de Capital, que podem substituir o atual Reporto. Esses regimes visam a desoneração do setor, que frequentemente enfrenta desafios de fluxo de caixa e acúmulo de créditos tributários.O especialista explica que a lógica do REID, que já existia para o PIS e COFINS, será transportada para o novo imposto sobre bens e serviços (IBS e CBS). A principal mudança é que o regime de incentivo passa a ser aplicado também em nível estadual, o que unifica e padroniza a suspensão da tributação nas aquisições de materiais e equipamentos para projetos de infraestrutura. Diferentemente do sistema anterior, que gerava um crédito a ser recuperado em longo prazo, a suspensão do imposto na fonte (aquisição) evita o desembolso e melhora o fluxo de caixa dos empreendimentos. No entanto, a Lei Complementar não especifica quais setores de infraestrutura serão beneficiados, deixando essa definição para uma futura regulamentação, o que gera incerteza.Outro ponto de destaque é no novo Regime de Bens de Capital. A princípio, a suspensão de IBS e CBS que será automática para os bens de capital que estiverem em uma lista específica, a ser definida por um ato conjunto da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS. Isso agilizará a obtenção de benefícios fiscais e reduzirá a burocracia, já que não será mais necessário um longo processo de habilitação prévia para cada projeto. No entanto, a incerteza sobre a inclusão de determinados itens nessa lista continua a ser um obstáculo.Diante do cenário de incertezas, Diogo ressalta a importância de cautela e preparação para o setor de infraestrutura. Empresas com projetos em andamento ou que participem de leilões no próximo ano devem considerar cenários de modelagem com e sem os novos regimes de incentivo para entender a viabilidade econômica de seus projetos.Diogo ainda enfatiza a necessidade de revisar os contratos existentes e incluir cláusulas que contemplem a possibilidade de uma aplicação futura do REID para IBS e CBS, garantindo o reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos.

A Reforma Tributária, promulgada pela Emenda Constitucional 132/2023, impacta todos os setores da economia de forma distinta, mas o setor de energia elétrica demanda uma análise particular por sua complexidade. Neste episódio do podcast "Reforma em Debate", o sócio Diogo Olm Ferreira e a advogada Renata Mazzilli discutem as especificidades e incertezas que pairam sobre a aplicação dos novos impostos sobre bens e serviços (IBS e CBS) nesse segmento. A postergação do pagamento dos tributos nas operações entre geradoras e distribuidoras, conhecida como diferimento, é um dos pontos cruciais para a fluidez do setor, embora a sua aplicação ainda precise de regulamentação.Um dos principais pontos abordados foi a classificação da energia elétrica sob o novo regime tributário. Diogo explica que, enquanto o ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços) historicamente já considerava a energia como uma mercadoria para fins de tributação, a nova lei complementar 214/2025 reitera essa definição, categorizando-a como um bem material. Essa clareza é fundamental para a tributação no destino, um dos pilares da Reforma, pois a energia será tributada no local onde é consumida. Assim, para transações entre agentes do setor, como a venda de uma geradora para uma distribuidora ou entre comercializadoras, as regras de diferimento são essenciais para evitar o acúmulo de tributos em operações que não envolvem consumo final, um ponto que traz alívio para a cadeia.O momento do fato gerador, ou seja, quando o imposto se torna devido, também foi um tema de debate. Diogo destaca que a definição inicial na Lei Complementar 214/2025, que atrelava o fato gerador ao "momento em que o pagamento se torna devido," gerou incertezas operacionais. Para resolver essa ambiguidade, o Projeto de Lei Complementar 108, que deverá ser aprovada em breve, deve adotar uma regra mais clara: o fato gerador ocorrerá no primeiro dos três eventos: emissão da fatura, vencimento da conta ou recebimento do pagamento. Essa mudança visa trazer mais segurança jurídica e mitigar o risco de descasamento com outros tributos, principalmente na fase de transição.Por fim, o podcast levanta a necessidade de preparação para o ano de 2026, considerado um "ano-teste." O setor de energia elétrica deve priorizar o mapeamento de suas operações para garantir que os sistemas de emissão de notas fiscais e obrigações acessórias estejam adequadamente parametrizados, especialmente porque a dispensa do pagamento do IBS e da CBS no ano de 2026 depende da correta emissão desses documentos. Diogo e Renata enfatizam a importância do mapeamento das operações para a correta parametrização nas notas fiscais, bem como da revisão de contratos de longo prazo, que podem precisar de cláusulas de reequilíbrio para se adaptarem às novas regras.

Neste episódio do podcast Reforma em Debate, nossos especialistas analisam um tema relevante no contexto da Reforma Tributária do consumo: o tratamento dos créditos acumulados de PIS/Cofins com a entrada em vigor da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), prevista para 1º de janeiro de 2027. Em linhas gerais, a regra é que os créditos de PIS/Cofins apropriados poderão ser utilizados para compensar débitos da CBS.

Contudo, a lei prevê hipóteses específicas que permitem o ressarcimento ou a compensação com outros tributos federais, como IRPJ e CSLL, desde que cumpram os requisitos previstos pela legislação para o uso dos créditos nessas modalidades.

Para o VBSO Advogados, é crucial que os contribuintes avaliem caso a caso as hipóteses e o tratamento específico de cada crédito, garantindo a correta escrituração e o cumprimento dos prazos.

O ano de 2025 está sendo considerado um "divisor de águas" nas mudanças legislativas e reformas tributárias no Brasil. Esse cenário, repleto de transformações, levanta incertezas e já influencia tanto o timing quanto a precificação das operações de Fusões e Aquisições (M&A). O tema foi debatido no podcast "M&A Cast" por Renata Simon, sócia da área de M&A, e Paulo Vaz, sócio da área Tributária do VBSO Advogados.Segundo Paulo Vaz, uma das principais frentes é a Reforma Tributária do consumo. O especialista alerta que, embora o calendário de implementação pareça espaçado, muitos estão "dormindo no ponto", pois "não há" muito tempo para se adaptar. Ele destacou que 2026 já será um ano de teste, e em 2027 um terço da reforma entrará em vigor com a instituição da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) e a extinção do IPI. Para Vaz, apesar dos sinais positivos do mercado internacional e da expectativa de simplificação, a adaptação é urgente.Outra frente legislativa considerada decisiva para o M&A é a reforma da tributação de dividendos, que, na data da gravação em outubro de 2025, aguardava aprovação no Senado. Paulo adverte que, se o dividendo passar a custar mais, "sem que a alíquota nominal do Imposto de Renda da empresa tenha sido reduzida", o Brasil corre o risco de se tornar um "pária no mundo". Ele compara a alíquota nominal brasileira, de 34% (IR e CSLL), com as taxas corporativas europeias, que gravitam nos 20%.O sócio tributarista pondera, no entanto, que a alíquota nominal no Brasil (34%) raramente é a alíquota efetiva. Isso ocorre devido a uma "jabuticaba" brasileira: a não tributação das subvenções de ICMS, resultado da guerra fiscal histórica entre os estados. Como essa prática reduziu a arrecadação de Imposto de Renda nos últimos anos, o governo atual tenta reequilibrar a situação, o que impacta diretamente as projeções financeiras.Concretamente, o setor de M&A precisa estar atento a essas mudanças. Os sócios destacam que as assessorias financeiras e jurídicas agora realizam complexos "exercícios do impacto na avaliação das empresas". O objetivo é projetar se a carga tributária da empresa-alvo aumentará ou diminuirá nos próximos cinco a sete anos. Em resposta imediata ao cenário de incerteza, Vaz aponta uma "corrida" de clientes preocupados em distribuir dividendos antes do encerramento do ano, antecipando-se às novas regras.

O ano de 2026 marca o início da fase de transição da reforma tributária no Brasil — um marco que exige atenção imediata de todas as empresas. Não se trata apenas de compreender o novo modelo, mas de colocar em prática ajustes em processos, contratos, sistemas e equipes. Ignorar essas mudanças pode custar caro.Quanto mais cedo sua empresa se organizar, mais estratégica será a adaptação. A contagem regressiva já começou. E você, está preparado para esse novo cenário?

As alterações tributárias introduzidas pela Reforma Tributária, além de modificarem a sistemática de cálculo e apuração dos tributos, também exigirão esforços das empresas para que ajustem seus sistemas a essa nova realidade.Neste episódio de Reforma em Debate, discutimos por que devemos estar atentos às alterações necessárias nos sistemas das empresas e a importância de manter contato constante com os assessores jurídicos para realizar esses ajustes de forma adequada.

Este episódio discute os impactos da reforma tributária no mercado imobiliário, detalhando as mudanças na tributação de bens e direitos para fins de IBS e CBS.

Os advogados Davi Lucena e Gabriela Rivitti, da área de Direito Tributário do VBSO Advogados, exploram possíveis conflitos entre o ITBI, IBS e CBS, o regime especial de incorporação imobiliária (RET) e seus ajustes, e as implicações para o setor de locação e fundos de investimento.

O episódio também aborda os custos de conformidade e precificação que afetarão a competitividade das empresas, além de apresentar um cronograma de transição que se estende até 2033, com a implementação gradual dos novos impostos. O objetivo é informar sobre as oportunidades e desafios que surgem com essas transformações no cenário fiscal.

O novo episódio do podcast Reforma em Debate discute os impactos da Reforma Tributária (Lei Complementar 214/2025) no setor imobiliário.

Os advogados Davi Lucena e Gabriela Rivit exploram como essas tributações afetam a alienação de bens imóveis, incluindo mudanças para pessoas físicas e jurídicas.

O episódio detalha o regime específico de tributação para o setor, que inclui alíquotas reduzidas e redutores de base de cálculo como o redutor de ajuste e o redutor social, visando mitigar os encargos e evitar a cumulatividade.

Eles também discutem o fato gerador das novas contribuições e o futuro da tributação de aluguéis.