VBSO Descomplica

A nova série de episódios do M&A Cast explora a importância dos planos de retenção para executivos e fundadores em operações de Fusões e Aquisições (M&A).

A sócia Renata Simon e o sócio Mário Shingaki mencionam vários tipos de planos, como stock options, phantom shares e bônus de performance, e como a estruturação fiscal é crucial devido aos seus impactos contábeis e tributários nas empresas. A preocupação do fisco é frequentemente caracterizar esses incentivos como remuneração por serviços, o que acarreta encargos adicionais.

A due diligence durante o M&A é essencial para avaliar esses planos, sejam eles já existentes ou em negociação, destacando a necessidade de assessoria jurídica especializada para antecipar os efeitos patrimoniais e fiscais pós-aquisição.

No segundo episódio do podcast Reforma em Debate, a advogada Renata Mazzilli e o sócio Diogo Olm Ferreira, da área de Tributário do VBSO Advogados, analisam os impactos nos contratos de compartilhamentos de custos no contexto da Reforma Tributária.

A discussão se concentrou em como a introdução do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) pode alterar a dinâmica financeira e tributária de grupos empresariais que utilizam esses acordos para simplificar estruturas e ratear despesas comuns.

Diogo explicou que esses contratos, também conhecidos como cost sharing agreements, surgem em grupos econômicos como forma de centralizar serviços de backoffice e ratear custos como folha de pagamento, serviços jurídicos e TI entre as empresas beneficiadas.

Atualmente, o reembolso desses custos entre empresas do mesmo grupo levanta discussões sobre a incidência de tributos como PIS, COFINS e ISS, com orientações da Receita Federal limitadas a soluções de consulta.

No contexto da Reforma Tributária, a abrangência do IBS e da CBS sobre operações onerosas com bens ou serviços em uma definição ampla pode levar à tributação desses reembolsos, mesmo sem margem de lucro ou se não constituírem a atividade principal da empresa centralizadora.

Um ponto de atenção é a potencial tributação de operações não onerosas entre partes relacionadas. Mesmo sem formalização de contrato ou reembolso formal, a Lei Complementar 214 prevê a tributação dessas operações com base no valor de mercado, o que pode impactar significativamente o fluxo de caixa dos grupos empresariais, que hoje consideram muitos reembolsos como meramente financeiros.

Renata ressaltou a necessidade de as empresas incluírem essa nova perspectiva em seus orçamentos futuros. Diogo aconselhou as empresas a iniciarem a revisão de seus contratos de cost sharing para antecipar os possíveis impactos da reforma e trabalhar com diferentes cenários, considerando que a implementação plena ocorrerá até 2033.

No primeiro episódio do Reforma em Debate, o sócio Diogo Olm Ferreira e a advogada Renata Mazzilli, da área de Tributário do VBSO Advogados, analisam as transformações no sistema tributário brasileiro implementadas pela Lei Complementar 214/2025. As novas regras impactarão todas as empresas e consumidores, marcando a maior mudança tributária das últimas décadas.

O principal objetivo da Reforma é simplificar o sistema tributário, substituindo cinco tributos atuais (PIS, COFINS, ISS, ICMS e IPI) por três principais: a CBS (Contribuição sobre bens e serviços - federal), o IBS (Imposto sobre bens e serviços - compartilhado entre estados e municípios) e o IS (Imposto Seletivo). Essa mudança busca superar a antiga divisão tributária entre bens (ICMS) e serviços (ISS). Apesar do objetivo de simplificação, Diogo e Renata alertaram para um período de transição complexo.

Um ponto crucial da Reforma é que, embora as regras gerais sejam uniformes, estados e municípios manterão a autonomia para definir as alíquotas do IBS. Essa indefinição, juntamente com o longo período de transição até 2033 para a implementação plena, dificulta as previsões sobre o impacto da reforma.

No episódio final da série sobre tributação em operações de M&A, Renata Simon, sócia de M&A e Societário, e Diogo Olm Ferreira, sócio de Tributário do VBSO Advogados, discutiram o ágio e seus reflexos fiscais.Historicamente referido como “ágio”, o sobrepreço em relação ao patrimônio líquido da empresa adquirida é um tema central para o planejamento tributário, especialmente após a adoção dos padrões internacionais de contabilidade (IFRS) e a criação de uma nova disciplina tributária pela Lei nº 12.973/2014. Nesse novo contexto, o custo de aquisição deve ser alocado entre (i) valor de patrimônio líquido, (ii) mais ou menos valia de ativos líquidos e, residualmente, (iii) goodwill (ágio de rentabilidade futura) ou ganho por compra vantajosa.

Cada componente do custo de aquisição possui tratamento tributário específico, demandando atenção redobrada.Diogo destacou que, de modo geral, os diferentes componentes do sobrepreço afetarão a apuração tributária em dois tipos de situação: no caso de alienação das participações societárias ou em determinados eventos societários envolvendo adquirida e adquirente (fusão, cisão ou incorporação).

Quando bem estruturados, esses eventos possibilitam o aproveitamento fiscal de mais-valias ou goodwill, desde que respeitados certos requisitos, como a elaboração de laudo de Purchase Price Allocation – PPA por terceiro independente. A legislação, contudo, veda o aproveitamento em transações que envolvam partes dependentes.Encerrando a série, os sócios reforçaram a importância de um planejamento tributário robusto para mitigar riscos em operações de M&A. A análise detalhada e o cumprimento de requisitos legais são essenciais para aplicar a legislação tributária corretamente e, assim, assegurar a conformidade jurídica nas transações.

Neste episódio, os sócios do VBSO Advogados, Renata Simon, da área de M&A e Societário, e Diogo Olm Ferreira, de Tributário, analisam aspectos fiscais relevantes nas operações de M&A, com foco no tratamento tributário de Earn-out, superveniências ativas e ajustes de preço.

O Earn-out, definido como uma contraprestação contingente, apresenta desafios tributários relacionados à sua classificação como preço ou remuneração.

Outro tema abordado foram as superveniências ativas, que representam potenciais valores futuros potencialmente recuperáveis, como créditos fiscais ou créditos não performados.

Renata e Diogo abordaram como recolher o tributo sobre esse valor adicional que venha a ser recebido pelo vendedor. Por fim, discutiram os ajustes de preço, e as implicações que ele traz no cálculo do imposto de renda sobre o ganho de capital.

O debate evidenciou como eventos posteriores, como ajustes e indenizações, exigem análises detalhadas para mitigar riscos e garantir conformidade fiscal.

A recuperação judicial no agronegócio brasileiro tem revelado desafios que vão além das questões financeiras, impactando diretamente a cadeia produtiva e a confiança entre credores e produtores. Neste podcast, gravado durante o Conacredi 2024, o maior evento sobre crédito no agronegócio no Barsil, o sócio José Afonso Leirião Filho e a advogada Juliana Silva Bento, especialistas em agronegócio, recebem Mariane Fernandes, especialista jurídica na cadeia de fertilizantes, para debater esse tema crucial.

Mariane compartilhou sua experiência de mais de uma década em processos de insolvência, destacando o impacto da insegurança jurídica no setor. “A relação entre produtor e empresas precisa ser de confiança e parceria. Mas, muitas vezes, faltam alternativas que poderiam evitar o recurso à recuperação judicial,” afirmou. Ela apontou que o aumento de pedidos de recuperação judicial no agro reflete não apenas crises econômicas, mas também fragilidades na legislação e na atuação judicial.

Juliana abordou os avanços e limitações trazidos pela reforma da Lei nº 14.112/2020, que ampliou o acesso do produtor rural ao sistema de insolvência. “Apesar dos avanços, ainda vemos interpretações contraditórias da lei, especialmente sobre garantias e o papel do administrador judicial, o que gera incertezas para credores e investidores,” pontuou. Ela reforçou a importância de soluções extrajudiciais, que podem ser mais rápidas e menos custosas para todas as partes envolvidas.

Já José Afonso enfatizou o impacto econômico de uma recuperação judicial mal conduzida, tanto para produtores quanto para financiadores. “A recuperação judicial deve ser o último recurso. Buscar alternativas, como renegociações ou mediações, é fundamental para preservar a saúde financeira do setor,” disse. Ele também alertou para a necessidade de especialização do Judiciário e dos administradores judiciais na área do agronegócio, garantindo decisões mais alinhadas às particularidades do setor.

Neste episódio, os sócios Renata Simon e Diogo Olm Ferreira abordaram as diferenças de tributação no ganho de capital em operações de M&A envolvendo vendedores pessoa física e pessoa jurídica. 

Para pessoas físicas, aplica-se uma alíquota progressiva entre 15% e 22,5%, enquanto para pessoas jurídicas, a tributação pode chegar a 34%, considerando o Imposto de Renda e a Contribuição Social sobre o Lucro.

O debate explora questões sobre reorganizações societárias pré-venda, que visam potencializar a eficiência tributária, e os riscos envolvidos nessas estruturas, como potenciais questionamentos fiscais pela Receita Federal. 

Além disso, analisou-se o papel das holdings em M&A, considerando seus benefícios para governança e os impactos tributários na decisão de mantê-las ou dissolvê-las antes da venda. Os sócios reforçaram a importância da documentação robusta e da avaliação criteriosa para mitigar riscos legais e fiscais.

Em nova série do M&A Cast, a sócia Renata Simon, da área de M&A e Societário, recebe Diogo Olm Ferreira, sócio de Tributário, para esclarecer aspectos fiscais em operações de M&A. Neste primeiro episódio o foco é na venda de participação por pessoas físicas.Diogo explica o conceito de “custo de aquisição”, que representa o valor nominal investido na participação societária e serve como base para calcular o ganho de capital. A conversa também detalha a tributação progressiva do ganho de capital, com alíquotas que variam entre 15% e 22,5% conforme o valor. Por fim, Renata e Diogo abordam as vendas fracionadas e como isso impacta no cálculo e recolhimento do imposto de renda.

Na área de M&A, a negociação bem-sucedida vai além de vencer o outro lado; trata-se de construir valor para ambas as partes. Em conversa com Gabriel Arisa, a sócia Renata Simon, da área de M&A e Societário do VBSO Advogados, destacou que uma negociação eficaz é aquela em que todos saem ganhando. Para isso, é fundamental enxergar a contraparte como parceira, buscando um entendimento profundo dos interesses envolvidos. Essa abordagem cria um ambiente de confiança, onde o acordo final é percebido como positivo para todos.Renata também reforçou a importância da escuta ativa e da empatia como pilares da negociação. Ouvir o outro lado genuinamente, sem pressa em responder, permite uma conexão verdadeira e ajuda a identificar as reais motivações por trás de cada posição. E ao se deparar com ultimatos, a dica é simples: ignore-os. Na maioria das vezes, eles são apenas uma forma de pressão. Essas técnicas oferecem uma visão prática para negociações mais colaborativas e eficazes, onde o foco é resolver problemas, e não vencer disputas.

Neste episódio, o advogado Gabriel Arisa e a sócia Renata Simon, da área de M&A e Societário, exploram as nuances entre técnicas de negociação "duras" e "eficazes".

As técnicas de negociação duras - como o uso de ultimatos - podem pressionar a outra parte a ceder, mas frequentemente geram desgaste e comprometem o valor da negociação, especialmente quando o objetivo é construir relações de longo prazo.

Por outro lado, as técnicas de boa negociação buscam estabelecer uma base de confiança e empatia, focando em interesses mútuos em vez de posições individuais. Essas práticas permitem que o negociador mantenha a serenidade e o foco no objetivo principal, mesmo em situações de pressão.

Para manter a calma e evitar reações impulsivas em negociações difíceis, Renata sugere uma técnica chamada "go to the balcony" (vá à varanda), que envolve fazer uma pausa para respirar e refletir antes de reagir. Dessa forma, é possível alinhar o foco no problema em vez da pessoa e evitar que emoções intensas comprometam o processo.