En el año 450 d.C., Roma no es más que una mera sombra de su antiguo ser. La civilización superior y las grandes expansiones de territorio han desaparecido. Ahora, los gobernantes romanos están a merced de los invasores bárbaros, ofreciéndoles poder y territorio a cambio de paz. En medio del lento declive del imperio, tres compañeros surgen de las filas del ejército romano: Ricimero, Egidio y Mayoriano, todos compitiendo por el control imperial. Mayoriano es el primero en ser nombrado emperador y Egidio es nombrado su principal general, pero Ricimero, un soldado de ascendencia bárbara, es el auténtico soberano títere.