卢沟桥事变后日军攻下北平城，北平的工商业遭受猛烈冲击。张皓天为了党的事业毅然决定留在北平，托人把家人孩子送走。
　　张皓天正在奶场工作，突然进来一群歪脖瞪眼的汉子，皓天一看原来是黎建昌，现在成了北平的汉奸头子，要让皓天为日本人做事。皓天一通冷嘲热讽，让黎建昌碰了一鼻子灰。

　　张皓天与陈程教授聊天时，教授承认自己就是中共北平高层人员，吸纳张皓天入党，皓天庄严宣誓，成为一名光荣的共产党地下工作者。
　　张皓天被推举为北平总商会的会长，原会长高品云为其举办宴会庆贺。刘顺被妻子劝服去恭贺张皓天，现场多人出言挤兑刘顺让他下不来台，皓天出面为其解围，让刘顺百感交集。

　　黄金榜年轻时为让媳妇和妹妹过上好日子，在乱世中飘摇不定。家中没有男人坐镇谷亚兰常受欺负，小混混因占不到便宜就四处散播流言蜚语，诋毁谷亚兰。黄金榜回家后轻信了流言，把妻子暴打一顿，亚兰气不过离家出走。

　　芙蓉云裳亚兰带思飞思甜看电影，见谷亚兰的与疑似地下党人员接触，云裳怀疑她也是地下党员。

　　皓天在草料场发现谷亚兰受枪伤，让母亲帮忙照顾，终于救回性命。谷亚兰向皓天坦白是共产党地下党，与日军交火受伤，并请皓天帮忙救援其他伤者。皓天一直都敬佩共产党人，自然是答应下来。

　　黄云裳见到谷亚兰大吃一惊，原来谷亚兰就是被黄金榜打跑的嫂子。黄云裳回忆哥哥以前的种种，也是为了养家东奔西走，终于放下心中的仇恨原谅了哥哥，也有意再撮合古亚兰回到黄金榜身边。

　　黄金榜提起北京新兵杀敌奋勇，不想那新兵就是王少川儿子，张皓天表弟王新生。原来王新生偷偷离家参军，正好分到黄金榜的队伍中。在抵抗日军侵袭的战斗中奋勇杀敌，深得黄金榜喜爱。

　　牧场景色宜人，张皓天首创牧场家庭旅游，可以亲密接触大自然，亲自感受挤奶的过程，深得小孩及家长的喜爱。中学老师谷亚兰带孩子游玩，突然一头奶牛受惊冲向学生群，谷老师为救孩子们受伤，皓天芙蓉深受感动。
　　黄金榜战场受伤退出前线，皓天对其奋勇杀敌非常敬佩，欣然答应为前线浴血奋战的子弟兵供应优质牛奶。芙蓉听说黄金榜回来，有心撮合黄金榜和谷亚兰。

　　张皓天获商会会长高品云全力支持，新奶场吸取国际先进经验，虞亭华也不遗余力帮忙设计参谋。刘顺跟皓天较劲也要办奶场，也找各路专家、收买多家媒体，跟皓天在同一天开业。
　　刘顺奶场大肆宣传生意依然不好，价格一降再降，最后免费送奶，结果惹怒奶业国内外多家企业，被联手报道出奶质差，最终奶场办不下去破产。

　　原来刘灿源出现得及时是秀娥叫来的，刘顺气不过跟其吵起来，秀娥被丈夫过激言辞激怒，动手把他打了一顿。
　　卢胜撺掇刘顺挑头把张皓天踢出商会，高品云坚决不同意，双方一番唇枪舌剑，终于皓天以绝对优势留在商会。

　　绸缎商恶性竞争，让京城绸缎业难以为继。皓天经宋美龄牵线与美国商会搭上关系，轻易解决了绸缎行业的恶性竞争，让他名声大噪。
　　刘顺不服皓天名声超过自己，找律师要收回天顺公司的草场。谁知刘灿源给刘顺的地契是假的，但皓天依然坚持把草场还给了刘顺，天顺公司危在旦夕。

　　刘顺在入会演讲，把不肯相见的父亲拿来做爱心道具，博得大家掌声，让皓天十分悲哀。又提起草场的事，让皓天当众难堪，却让皓天不动声色的反击回去。兄弟俩开始针锋相对起来。
　　刘顺开始变得咄咄逼人，皓天很想和他谈谈，但刘顺一直躲着皓天不肯见面。
　　高品云推荐皓天加入商会议董，皓天推脱不过只好加入。刚过不久商会协理卢胜也推荐刘顺加入议董，将来接替自己。