Рана у Воронцова воспаляется. Если начнется гангрена, граф умрет. Штольц уверена, что четки у Ванды украла новая пепиньерка Анна. А та получает от Адмирала задание втереться в доверие к фройляйн, чтобы следить за Лизой.

Вишневецкий пытается упрятать Орлова в долговую тюрьму. Платон хочет с размахом отметить примирение с Бутовым, но Воронцов убеждает друга не пить. Цыган Олеко, чтобы завоевать сердце Меньшиковой, крадет у князя белого коня.

Платон просит Воронцова примирить его с давним другом Бутовым. У институток - новая коалиция: Извольская предлагает Меньшиковой дружить против Ванды. Анюта идет на встречу с Адмиралом, но ее ждет неприятный сюрприз.

Муки совести толкают Орлова к тому, чтобы признаться Лизе в обмане. Вишневецкий рад встрече с баронессой Каннингем - у него большие планы на эту вдову-авантюристку. Первой мишенью мести Анюты становится Воронцов.

Поручик не является на свидание. Лиза очень расстроена. Софья решает, что девушка должна сама убедиться в нечистоплотности своего возлюбленного. Воронцов пытается выяснить, кто сообщил о дуэли Шестакову, а потом и полиции.

Дуэль Воронцова и Орлова все труднее сохранить в тайне. Загадочный Адмирал делает все, чтобы об инциденте узнали в полиции. Анюта становится популярной среди воспитанниц, но Штольц чувствует исходящую от нее опасность.

Орлову за участие в дуэли грозит суд офицерской чести. Раненый Воронцов не может допустить, чтобы имя Лизы всплыло. Превозмогая боль, граф отправляется к Шестаковым.

Лиза в письме назначает Орлову новую встречу. Цыган Олеко, которого просят передать послание, отдает его любовнице поручика. Князь Вишневецкий намекает Шестакову, что он знает истинную причину дуэли.

На дуэли Воронцов получает серьезное ранение. Чтобы избежать огласки, графа привозят в лазарет института. Орлова же доставляют к генералу Шестакову. Великий князь симпатизирует Анюте и разрешает ей работать пепиньеркой.

Со следами побоев на лице Анюта попадает в лазарет. Там ей удается то, что не смогли ни Софья, ни подруги, ни врач - уговорить Лизу поесть. Меньшикова изводит Штольц, надеясь, что ее тетя, княгиня Разумова, уволит немку.