Благодаря свидетельским показаниям Миледи Орлова освобождают из-под ареста. Кроме того, она выкупает все долги поручика. Молодой человек понимает, что своей свободой обязан именно ей.

Орлов арестован по подозрению в убийстве Бутова. Ему грозит пожизненное заключение. Воронцов не верит в виновность поручика и дает себе клятву найти настоящих убийц друга.

Полицмейстеру докладывают об убийстве некоего благородного господина. Устинов начинает расследование. В это время граф Воронцов тоже приступает к поискам пропавшего друга.

Слуга-японец предлагает Вишневецкому избавиться от тела Бутова, но у того возникает другой план – свалить преступление на Орлова, подкинув к бездыханному телу саблю поручика.

Институтки всеми правдами и неправдами пытаются заинтересовать Гарденина Лизой. Бутов, преследуя бандитов, сталкивается с Адмиралом и погибает в неравной схватке. Каннингем забирает бесчувственного Орлова к себе.

Орлов выигрывает 5 тысяч рублей, но люди Адмирала нападают на него и отбирают деньги. Миледи обещает князю женить поручика на себе. Зотов не понимает причину заражения раны у Воронцова и не может выбрать правильное лечение.

Эжени решила познакомить Лизу с братом Полины - красавцем Дмитрием Гардениным. Орлов пытается собрать 5000 рублей, чтобы отдать долг князю. Но тот готовит поручику другую ловушку - это чары Миледи.

Каннингем узнает, что Вишневецкий расстроил брак Орлова с Лизой, дабы управлять капиталами племянницы, и подозревает князя в греховной страсти. Цыганский барон Саха умоляет сына Олеко не сдавать Адмирала полиции.

Лиза решила больше никогда не влюбляться и закончить жизнь старой девой. Настя жертвует деньги и все свои драгоценности, чтобы спасти Орлова от долговой ямы. Вишневецкий пытается завербовать в свои союзники Олеко.

Услышав о скорой смерти графа, Анна празднует первую победу. Лиза после предательства любимого забрасывает учебу и подруг. Но узнав, что княжна Меньшикова украла у Ванды четки, заставляет вернуть их.