Неподобающее поведение Орлова в доме Воронцова провоцирует ссору, и поручик вызван на дуэль. Анюта, вынашивая план мести, по наущению Адмирала возвращается в институт с намерением стать там своей.

Шантажируя Орлова карточным долгом, Вишневецкий принуждает его повторить попытку побега с Лизой. Но поручик наотрез отказывается. В институте новенькая – полячка Ванда. Она сходу ставит на место зазнайку Меньшикову.

Софья пытается образумить Лизу и сообщает, что у Орлова есть другая женщина. Но Лиза ей не верит: в стремлении покинуть институт она объявляет голодовку. Орлов пришел объясниться с князем. Адмирал разоблачен.

Подаренная Лизой булавка помогает Орлову выйти из клетки. Теперь нужно выбраться из лабиринтов Неглинки. Воронцов намерен вызвать поручика на дуэль, а Адмирал - сделать Анюту своей помощницей.

Удастся ли избежать смерти поручику Орлову, неясно. По указанию криминального авторитета Адмирала бандиты притащили истекающего кровью молодого человека в катакомбы Неглинки и бросили там на произвол судьбы.

Врач института благородных девиц во время перевязки обнаруживает на запястьях Анюты следы от кандалов, о чем незамедлительно докладывает фройлян Штольц.

Лиза полна решимости тайно обвенчаться с любимым на постоялом дворе. Несчастная не подозревает, что поручик и не собирался на ней жениться. Он лишь хотел соблазнить ее.

Лучшая подруга Лизы Полина Гарденина не одобряет ее намерения бежать из института для тайного венчания с Орловым и отказывается ей помогать. На помощь Лизе приходит новенькая - княжна Эжени Меньшикова.

Накануне учебного года новая директриса института благородных девиц Софья Воронцова встречает воспитанниц. Князь Вишневецкий просит Софью об особом отношении к своей племяннице.