汉朝建立后，刘邦开始着手管理国家各类事务，发现了一件让他很头疼的事情。北方草原和荒漠中居住着大批少数民族，汉人称之为匈奴，秦始皇在一统江山后曾派大将军蒙恬和匈奴作战，收复了河套地区，在秦朝逐渐败落的时候，匈奴的头领头曼单于被自己的儿子冒顿单于杀死，冒顿继位后吞并了别的小政权部落，势力日益壮大，并趁楚汉之争的机会把河套地区重新夺了回去，还占领了朝那（今宁夏回族自治区固原市东南）、肤施（今陕西省榆林市南）几个地方，虎视眈眈地注视着中原大地。

刘邦之所以胆敢袭击章邯等人，是因为当时齐国已经显露出不满的迹象，出身原齐国贵族世家的田荣因为对项羽不满，废了项羽册封的齐王，自己取而代之，然后叫嚣着要打败项羽。一边是刘邦占领了关中的大部分地方，一边是齐国的躁动，项羽不知道该先镇压哪一方。张良这时给项王写了封信，说刘邦只要得到关中的地方就足够了，绝不会有进一步冒犯的可能，不过其他封王都想得到全部的江山，应该先把他们解决掉。

楚怀王成为义帝后，项羽安排他迁移到湖南长沙，暗中却派英布在半道上把义帝杀死了，从此，国家政权完全掌握在西楚霸王项羽的手中。

项羽马不停蹄，终于赶到咸阳城外的鸿门（今陕西西安临潼区新丰镇鸿门堡村），和驻扎在灞上的刘邦遥遥相对。正在这时，刘邦军中的一个中级将领跑来向项羽告密，说刘邦有心称王，还不准部下杀死秦王子婴。项羽一听就火冒三丈，扬言一定要抓住刘邦。范增也在一旁添油加醋，项羽越发盛怒，决定第二天就发兵攻打刘邦的军队。

巨鹿一战楚军大获全胜，章邯战败后自知秦国不会放过自己，干脆带着二十万秦军投降项羽。项羽封章邯为雍王，但一直对他怀有戒心，二十万秦军则由项梁生前好友司马欣管理。

在全国一片反秦运动中，以前燕、赵、齐、魏等诸侯国的旧势力相继恢复了原来的国家。秦朝已经四分五裂，随时都有可能灭亡。项梁率军打了好几次胜仗，在赢得他人称赞的同时，自己也骄傲起来。

当陈胜、吴广在大泽乡发动群众起义之后，楚国名将后裔项梁也带着侄子项羽起兵响应，他们杀死了吴中（今江苏苏州）太守，二十四岁的项羽表现尤为出众，竟然一个人斩杀太守府的一百多名卫兵，勇猛无敌。随后他们领着几千名吴中热血男儿加入反秦起义的大军之中。

公元前209年，秦朝正四处征役农民劳动力。这天，一支队伍正急匆匆地从阳城（今河南登封）赶往渔阳（今北京密云），队伍里的九百多人都是刚召集来的农民，他们要去驻守边关。天公不作美，正当他们走到蕲县大泽乡（今安徽宿州刘村附近）的时候，暴雨倾盆，只好在附近找地方暂时歇息。

秦二世胡亥登基之后，奢靡残暴的性格比他的父亲秦始皇还要厉害，他一方面让大批工匠去修筑始皇陵，一边又在全国各地抓人去修阿房宫，还有大批壮丁被派去修长城、守边关。前前后后被抓来服劳役的百姓多达好几百万人，百姓叫苦连天，国家更是花费了不少金钱。每个人都恨透了这个暴君，秦二世胡亥却认为自己这么做没有错，在他看来，当皇帝就是为了享乐，天下都是自己的，想玩什么就玩什么，任何东西都能得到，这才是一国之主的意义所在。

公元前210年，秦始皇打算南下视察东南边的国情，这是他第五次巡游。随行人员除了丞相李斯，中车府令赵高之外，还有秦始皇最疼爱的小儿子胡亥，一行人浩浩荡荡于十月从咸阳出发。