初平二年夏天，曹操以東郡太守名義，領兵征剿攻佔兗州的黃巾餘黨，經過幾個月的連場惡戰，曹操終於降服百萬黃巾，據《三國志．魏武帝本紀》記述：「初平二年冬，受降卒三十餘萬，男女百餘萬口，收其精銳者，號為青州兵」，兗州地方豪強鮑信以及州吏萬潛等人，支持曹操代理兗州牧，在兗州建立他第一個地盤。同時，一些原本為袁紹效力的文士，例如荀彧、郭嘉、鍾繇等，亦追隨曹操，成為他的幕僚。這一年，曹操三十八歲。

曹操在兗州建功立業的同一時期，長安的漢朝朝廷發生了政變，操控朝政的董卓被司徒王允聯同呂布殺死，王允竭力清除異...