花剌子模是古代亞洲內陸中央的古國，在鹹海以南，四周被廣闊的沙漠包圍，但中亞第一大河阿姆河把帕米爾高原的溶雪注入鹹海，由於豐沛的河水灌溉，使這地方成為綠洲，古代花剌子模就在綠洲上建立。

公元前六世紀時，花剌子模只是附屬於波斯帝國的東部呼羅珊省的一個小國，後來不斷被其他游牧帝國所臣服，到了公元後十一、十二世紀，花剌子模被突厥人所建立的塞爾柱帝國統治，其後塞爾柱帝國逐漸衰落，西遼興起，1142年西遼與塞爾柱人決戰，塞爾柱人戰敗，西遼入侵花剌子模，花剌子模向西遼稱臣納貢。

到了公元1200年...