1940年5月10日，納粹德國開始策劃入侵法國、比利時、荷蘭與盧森堡。幾天內，德軍便以閃擊戰和空降戰術，攻下荷蘭和比利時。德軍再從防禦較為薄弱的北方戰線發動突襲，隨即攻克防衛比利時的英、法等國盟軍側翼。6月初，盟軍潰敗，英國軍隊放棄所有重型裝備，從鄧寇克（Dunkirk）緊急撤退，倉皇渡過英倫海峽。德軍則乘勝追擊，法國引以為佢傲的銅牆鐵壁、敵軍無法跨越的馬其諾防線形同虛設，希特拉的軍隊直逼巴黎。戴高樂所指揮的部隊不在主戰場，亦抵抗無效，撤回巴黎。

同時，意大利也在6月10日揮軍入侵法國南部...