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私募基金中的GP和LP，基金架构搭建分布详解｜GP为什么是一个LLC？Fund为什么是一个LP？第一只基金，第二只基金，第三只基金

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猫腻百出的私募基金架构，你真的了解吗？

嘿！小伙伴们，上一讲我们揭开了投资私募基金的神秘面纱，知道了不同级别的投资人该如何入场。现在，是时候搞清楚基金内部的奇妙构架了，才能放心大胆地投资。本期节目我们就一层一层揭开私募基金的内部架构！

首先，我们需要有能管理基金的人才，这就是传说中的风险投资人——嗯，也就是基金经理。他们在基金中扮演着关键角色，就像英雄们拯救世界一样，他们要投资英雄们的未来！

其次，这些基金经理们通常会组成一个小团体，形成了一个整体，我们称之为GP（普通合伙人）。这个知识点有点难度哦，大家要集中注意力！GP代表着普通合伙人，但别误会，他们可不是平凡之辈！他们是拥有基金管理能力的牛人，不出钱却出力。

而有限合伙人LP（Limited Partner）就是那些有钱但没有管理能力的人，他们愿意出资却不参与管理。是不是有点像投资客？对，他们就是为基金注入资金的大佬们！LP们可不是好惹的，他们是有钱人！一旦发现GP拿着他们的钱玩花样，他们就会报案到SEC（美国证监会），指控投资欺诈。你猜会发生什么？这后果可不容小觑！

接下来，期待的一刻终于到来了——设立基金！基金的名字总是带有一种魔力，比如XXX Fund, LP。注意！此LP非彼LP哦！别把它们搞混了。

最后，其实同一个基金经理团队通常会管理多个基金，也就是为什么我们经常听别人提到第一支基金、第二只基金、第三只基金等等。

通过本期视频，帮你弄清基金的架构，而下一步就是投入资金。那么资金在基金内是如何流动的呢？基金的整个生命周期都经历哪些阶段呢？这些问题将在下一期视频中为大家揭开！敬请期待！

私募基金的合格投资人（Accredit Investor）什么样的人才能投资私募基金？为什么我投资不了私募基金｜合格的客户（Qualified Client）｜合格的购买者（Qualified Purchaser）

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投资的魅力，财富的密码，这个圈子我能进吗？

嗨，小伙伴们！上一讲我们一起揭秘了基金的世界，从公墓到私募，每一个知识点都是打开财富之门的一把钥匙。今天我们要聊聊一个有趣的问题：为什么我们平时无法投资私募基金，什么样的人才能进入这个神秘的圈子呢？

如果你的投资组合里只有100%的共同基金和ETF，那么或许你永远不需要知道今天这期视频的内容。但是，如果你对私募基金心生好奇，那么今天的内容对你来说就非常重要啦！

想要投资私募基金，首先你需要了解一些证券法条款，比如合格投资者（Accredited Investor）、合格的客户（Qualified Client）和合格的购买者（Qualified Purchaser）。

看过本期视频你会发现，原来炫富的真正秘诀并不是拥有豪车、豪宅，而是站在基金经理的面前，看看你到底是合格投资者、合格的客户，还是合格购买者。没想到吧！这就是贫穷限制了我的想象？

但别灰心，只要满足了成为投资人的标准，我们就能踏上投资基金的征途了！接下来，我们要揭开私募基金的神秘面纱，先从公司架构说起。听说私募基金里面有复杂的GP和LP，你们懂的吗？别着急，这个问题我们下一期会给你答案！

喏，先透个小秘密给你们，GP是指“高级玩家”（Great Player），LP则是指“灵巧操盘手”（Lively Profiteer）。这两个神秘的称号就好像是私募基金的超级英雄，他们在基金的运作中扮演着重要角色。当然啦，不要误会，他们可不是穿着紧身衣的超人，而是金融领域的精英！

还有，私募基金中的基金管理人和普通合伙人之间有什么区别呢？我们都会在后面的视频给你一一解答。相信我，掌握这些概念，你将站在私募投资的巅峰，向炫富之路迈进！不管是成为合格投资者、合格的客户，还是合格购买者，咱们都能闪亮登场！准备好了吗？让我们一起迎接下一期的私募基金热门考题吧！

什么是基金？公募基金和私募基金，你说的基金真的是基金么？共同基金、ETF啦、指数基金是什么关系｜直接投资与间接投资｜风险投资与私募投资

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发现基金的魅力，探索投资的新世界！

基金，这个被大家频繁提及的概念，似乎总让人感觉参与其中就像在从事一项伟大的事业。那么，什么是基金？有哪些是真正的基金？基金的本质是帮人管钱？哪些其实与基金毫不相干呢？今天我们就来聊一聊这个神秘的“基金”。

首先，声明一下，今天提到的概念都是基于美国法律的，只不过我用中文的方式来解释，所以和中国法律下的基金概念还是有很多不同的地方。在具体讲解概念时，我也会提及相关内容。

同时公募和私募又分别有什么秘密，彼此之间有什么关系？

希望大家能跟随我一起拨云见日，明白这些基金中的各种概念！

登记权（Registration Rights）投资人如何强制要求初创公司上市｜要求登记权 (Demand Registration Right)、共同登记权 (Piggyback Registration Right)、S-3或 F-3登记权(S-3/F-3Registration Right)｜Term Sheet风险投资条款投资意向书

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VC登记权——把投资变现的保险门票！"投资股票，不上公开市场就是限制级别的！VC们，要个登记权，让我们的股票飞起来！"

VC投资退出的最佳方式，非IPO莫属！没错没错，那个让公司在公开市场大放异彩的时刻。不过在这璀璨的光芒背后，藏着一条不得不说的重要条款——“登记权”。我知道，听起来复杂枯燥，但别担心，咱们来说点通俗易懂的，让你一秒明白！

别被登记权条款的篇幅吓到，我给大家讲个通俗易懂的故事。

1. 登记权，让限制性股票开“花”🌸登记权是为了满足美国证券法和证交会的要求，公司的股票必须登记才能在公开市场交易。如果不登记，那就是限制性股票，连在公开市场撒欢都不行。所以，为了把钱变现，VC要求公司登记限制性股票，然后就可以在公开市场上玩个痛快啦！

来个比喻呗！你看，成吉思汗、江南七怪、全真资本和丐帮资本，他们投资北侠科技，怎么能让钱一直躺在那不动呢？这就像是郭靖被困在荒漠一样孤独，所以咱得有个出口。要么被收购，要么上市，不管哪种方式，都需要在美国证监会注册，才能在大街上跳舞芭蕾。

登记权的三兄弟：要求登记、共同登记、S-3/F-3。看，这登记权还有种类呢！

首先是“要求登记权”，这可是VC主动要求公司登记限制性股票，不过最主要还是用在IPO之前。哎呀呀，比如北侠科技的全真资本，真是好样的，看公司还没IPO呢，就要求登记权，把郭靖逼上华山达克。

其次是“共同登记权”，这可不是主动权哦，只允许VC在公司IPO时登记股票。北侠科技A轮投资人江南七怪，见全真资本要上市了，嘿嘿，也要把自家的股票登记了，跟着大佬一起晃荡。

还有最后的“S-3/F-3登记权”，是在公司IPO后的登记方式。比如成吉思汗，等了好久了，终于公司上市了，咋办？还是得登记。

你以为这就完了？它们还有各自的“门槛”呢？

说了这么多，你还不忍得住走开吗？

防稀释条款（Anti-dilution ）投资人如何防止自己的股权比例缩水？公司出现降价融资（Down Round）时上一轮投资人怎么办？Term Sheet风险投资条款投资意向书

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融资大战，谁能逃离防稀释的魔爪？今天我们要谈的是那个令人头疼的防稀释条款。别小瞧这些条款，它们就像股份贬值的小妖精，时刻盯着投资人的股权。

首先我们要先介绍完全棘轮条款，它就像一只贪婪的怪兽，只顾着自己的利益。

其次是加权平均条款，它是防稀释的另一种方式，相对公平一些。加权平均条款考虑了股份发行的数量，不只是价格，它是防稀释的"小正义使者"。狭义加权平均只计算已发行的可转换优先股能够转换的普通股数量，而广义加权平均还会考虑其他可转换证券。嘿，这就像在一场战斗中，狭义加权平均和广义加权平均在争夺谁更公平的称号，但它们都比完全棘轮好多了！

所以，创业者和投资人通常会选择加权平均条款，因为这种方式相对平衡，既保护了投资人的利益，又不会给创始人带来太大的压力。毕竟，在这场融资大战中，我们希望每个人都能保持笑容灿烂，股权稳定增值！

记住，防稀释条款是创业公司融资中的一项重要保护措施，尽管听起来有点复杂，但它们是为了保护每个人的利益。所以，无论你是创业者还是投资人，当你面对这些条款时，可以用沉着的态度和智慧来理解它们，让你的创业旅程更加平稳！

融资额条款(Amount of Investment)｜初创公司的估值（Valuation）如何确定？估值与投资额的关系｜初创公司应该多拿投资还是少拿投资|Term Sheet风险投资条款投资意向书

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融资乱世，招商全靠缘分！两个创业者的奇遇和融资心计

今天我们要聊聊创业公司的融资问题，其实，它就像命运的捉弄，充满了无数的偶然性和惊喜。你以为拿到融资只取决于商业计划书？错了！下面我们以郭靖的北侠科技和杨康的完颜AI为例，带你走进这个融资乱世，看看创业者们是如何靠缘分和心计来招商的。

融资额是怎么算出来的？其实，这个问题就像经济学里的价值和价格一样，有点复杂又有点玄乎。估值和融资价格之间的关系就像郭靖和杨康的命运纠结一样，复杂而扑朔迷离。谁能成为全真资本和中原资本的心头肉，谁能拿到高额融资，全靠随机决定和一些奇遇。

不过，别担心，本期视频干货满满，这些问题都将为大家一一解答！

创业者可不轻松，融资多了怕股权稀释，融资少了又担心生存危机。北侠科技的融资之路就像洪七公的九指神丐，试探着用一招亢龙有悔，SAFE Financing，看看能不能留住买方兴国的九根手指！

一票否决权|投资人的保护性条款（Protective Provision)｜投资人如何防止创始人对于创业公司做出重大不利行为|Term Sheet风险投资条款投资意向书

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揭秘创业中的一票否决权，保护到底是保护谁？

保护性条款，听上去好高大上，不过咱们可以换个角度来理解，它就是一票否决权的“官方名字”。是不是顿时明朗了呢？今天就给你盘点一下Term Sheet中的保护性条款！嗯，没错，这可是让创业者有点儿害怕，而投资人则开心得合不拢嘴的玩意儿。

一票否决权有多重要？你绝对想不到！想象一下，你创业艰辛，公司到了关键时刻，突然发现你被“一票否决”了！就像北侠科技的董事会，洪七公看好黄蓉，本来可以把丐帮帮主之位传给她，却选择了让她辅佐郭靖，先把北侠科技的华山达克上市的梦圆了。黄蓉要是想早日财富自由，功成身退，那可是没门！这一票否决权真是害人不浅啊！

打开视频来看一看一票否决权的"武器装备"吧！

股份回购权（Redemption）｜VC什么时候可以从初创公司撤资？投资人的退出渠道都有哪些？创始人出现重大丑闻怎么办？Term Sheet风险投资条款投资意向书

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“风险投资的五种退出渠道，最强者花落谁家？”

嘘！小声点，我要告诉你一个风险投资的小秘密。当公司的发展像温水煮青蛙一样，既不好也不坏，那VC们可不会轻易放过这个退出机会，这就是股份回购（Redemption）！别看这个词听起来很高大上，实际上，VC们在实际操作中几乎从未真正执行过它。但是，它还是存在的哦，今天就让我来给你讲讲为什么？

VC们最担心的不是公司烧光了钱倒闭，而是公司半死不活，就像行走的僵尸一样。你知道，那种每月能赚点钱维持运营，但却无法吸引其他公司收购或上市的程度。这时候，如果VC拥有股份回购权，就像拿出一把尚方宝剑，谁敢阻拦我的退出，我就砍谁！神挡杀神，佛挡杀佛，反正我就要退出！

本期视频中，就让我们看看被曝丑闻的完颜AI创始人杨康陷入困境后，全真资本是如何应对的？

竞业禁止（Non-Competition）条款如何限制创始人、Non-Conflicting （冲突禁止）、Non-Solicitation （引诱禁止）｜Term Sheet风险投资条款投资意向书

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竞业禁止？哪有那么多禁忌，我们不会受限！

你以为竞业禁止是个简单的概念吗？竟然还有那么多人把它和其他禁止搞混了！这竞业禁止啥的，其实有点小复杂！就像三国演义里的三国，明明不一样，老百姓还老搞混刘备和关羽，真是混淆视听！想象一下，你是一个创始人，正在热血沸腾地创业，突然有一天VC（风投）准备投资你的公司，却拿出一纸合同，上面写着："在离开公司后，你不能从事跟公司相同或相似的业务，还得签一年的竞业禁止协议"。嗯？这不就是把你关进了创业的监狱吗？

别急，这里有三个关键词要搞清楚：

1. 竞业禁止（Non-Competition）：就是说你离开公司后一段时间内，不能去从事跟公司相同或相似的业务。咋一看，像是让你穿着创业的铁鞋走路，让你永远待在创业的小岛上，没法摆脱！
2. 冲突禁止（Non-Conflicting）：这个是指在你还在公司工作期间，不能做与公司业务冲突的其他事情，不能给你的工作带来干扰。这个嘛，可以理解为你只能专心干活，不能一心两用，像是给你套了个劳动力的紧箍咒。
3. 引诱禁止（Non-Solicitation）：说白了，就是如果你走了，别把其他好员工也挖走了。这就像是创业公司的"禁忌"，一旦你违反了这一点，你的创业之路就像被人扔进了火坑，再也回不来了！

最有趣的是，这些规定在不同的时间、业务和地域都有所不同。这些规定在中美两国间也有所不同。说到底，这就像是中美两国的创业法规斗争，看谁更有"禁止"的本事。

嘿嘿，这些条款就像是一场有趣的创业游戏，投资人拿着合同，创业者们躲来躲去，互相算计着怎么绕过这些限制。不过，这也让谈判变得更加有趣，毕竟每个创业者都想要更多的自由度嘛！

所以，创业的路上，别忘了和投资人们玩一把限制游戏，看看谁更能跳出这些限制的圈套。祝你玩得开心，创业一帆风顺！

领售权（Drag-Along）与共售权（Co-Sale）初创公司退出方案创始人与投资人无法达成一致怎么办｜Term Sheet风险投资条款投资意向书

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创业者们的“售卖狂想曲”，风投条款闹剧全揭秘！大家好，今天我们来聊聊风投圈里那些让创业者欲罢不能的条款。想象一下，当初郭靖和黄蓉创办的北侠科技正好到了被并购的时候，结果发现各轮投资人的意见如同黄金铁杵，各有所爱！这时候，两个条款走上舞台，一出好戏！

首先，登场的是领售权（Drag-Along）。就像武林中的绝招，领售权让牵头的并购方如同丐帮掌门，唱一出“领售权逼人夫”的戏码，强制创始人接受交易。牵头的并购方简直就是神一样的存在，唯一需要做的就是通过领售权把创始人团队逼到山穷水尽的地步，然后就是高唱一曲：“不卖给丐帮，莫怪我出手狠！”不要小看这领售权，它可是创业者最恐惧的武器！

接着，我们有共售权（Co-Sale）登场，这个和领售权是绝配，简直如同郭靖和黄蓉的爱情故事。当郭靖和黄蓉想要将自己的股权都卖给蒙古人时，江南七怪、全真资本和丐帮资本也跃跃欲试。这时候，共售权就像一个超级英雄，以绝对公正的名义，宣布：“大家一起卖给蒙古人！”这个时候，蒙古人可就哭晕在厕所了，原以为可以独占郭靖的股票，结果被江南七怪、全真资本和丐帮资本强行插足。

当然，风投圈里的条款也有利有弊。这些条款如同武林江湖中的绝学，既可以让你翻身做主角，也可能让你陷入万劫不复之地。我们呼吁创业者们在与投资人签署条款时，一定要保持警惕，谨慎选择。毕竟，创业路上有风有雨，还得防备那些暗藏在条款中的狼狈姿态。希望大家都能够成为自己创业故事的英雄，不受条款的束缚！