馬略與蘇拉的內戰，傷害了元老院的威信，造成了羅馬權力頂端的真空，也造就了新一代獨裁者上台的機會。蘇拉手下猛將如雲，包括當時可能是羅馬甚至是地中海最富有的商人克拉蘇，還有可能是當世軍功最高的將軍龐培。兩人在蘇拉死後，一躍成為最強勢的兩大軍事統領。

此時，羅馬共和出現另一危機。公元前73年，斯巴達克斯領導奴隸起義，引發整個意大利半島中南部的巨大動盪。羅馬依靠奴隸提供不絕勞動力的社會結構陷入停擺，更演變成飢荒。克拉蘇與龐培分途追擊起義。最終，克拉蘇在苦戰下突擊，殺死了斯巴達克斯，但龐培卻選擇高速...