各路諸侯返回東方之後，因為項羽分封不公正，局勢並不平靜，僅僅一個月之後，漢元年五月，齊地原有地方豪強田榮，起兵攻滅附隨項羽的齊、濟北二國，自稱齊王，「三齊俱屬榮」。趙地、燕地也發生類似情況，游兵首領彭越亦據地自立為梁王。西楚霸王項羽見反叛擴大，決定親征齊國。齊王田榮兵敗戰死，但「項王遂燒夷齊城郭，所過者盡屠之。齊人相聚畔之。榮弟橫，收齊散兵，得數萬人，反擊項羽於城陽」，項羽大軍屠殺齊人，激起齊人反抗，田榮弟田橫繼續抵抗。

遠在西南方的漢王劉邦，也密謀起兵。劉邦得蕭何推薦，拜韓信為大將軍，韓...