劉備聽從龐統的建議,以幫助劉璋抵禦張魯為名進兵,並在中途佯裝退兵,殺死阻礙的楊懷和高沛,順利奪取涪關。過程中,劉璋處死了洩密者張松,並派兵防禦雒城,但劉備軍在張飛、黃忠和魏延的幫助下連克敵寨。龐統在攻打雒城時不幸中箭身亡,劉備因此陷入困境,遂請諸葛亮前來支援。諸葛亮入川後,先是派張飛、趙雲分路攻打,張飛義釋嚴顏,加速進軍;接著運用計策活捉並斬殺了蜀將張任,佔領雒城。最終,馬超在漢中投降劉備,幫助劉備兵不血刃地勸降了劉璋,劉備也因此順利成為益州牧,並對降臣和舊部進行了封賞,同時制定了嚴厲的法規來治理蜀地。