隋文帝成功解決突厥的威脅後，開始部署南下平陳。當時陳朝兵力非常薄弱，據估計只有十萬人。開皇八年，公元588年，文帝派二子晉王楊廣出六合、三子秦王楊俊出襄陽、楊素帶領水軍出永安，共五十一萬八千大軍，三路大軍伐陳。十二月，大將楊素沿長江擊破陳朝的沿江守軍，順流而東。陳朝方面，卻因官員施文卿、沈客卿等扣留告急文書，導致無法把大軍從建康調出應戰。九月，賀若弼和韓擒虎攻下京口、姑蘇，沿江守軍望風而逃。

賀若弼、韓擒虎率八千部隊在建康城外與陳軍主力激戰，陳軍軍心散渙，迅速被擊破。開皇九年正月二十甲申日...