ממשיכים עם דור שני לאמוראי בבל, ועוברים לשני תלמידי שמואל: רב יהודה - השנון, מקים ישיבת פומבדיתא; ורב נחמן, הדיין בגדול, ממשיכו של שמואל בנהרדעא עד חורבנה. נדבר בקצרה על יחסו של רב יהודה לא"י, על הברקותיו ועל תורתו, ונספר גם על ילתא אשת רב נחמן, ועל פסיקותיו המפתיעות.

לאחר פטירתו של רב, התקיימה בסורא תופעה ייחודית: חבורה של תלמידי חכמים שישבו ולמדו ללא ראש ישיבה. חבורה זו מכונה "בי רב", ופעלה שבע שנים, עד פטירתו של שמואל. לאחר פטירתו, התמנה רב הונא לראש ישיבת סורא, ויש רואים בכך את תחילתם של ישיבות בבל.

רבי שמעון בין לקיש: מעט אגדות על ראשיתו כלוחם, יחסיו המורכבים עם ר' יוחנן, יחסיו המורכבים עם משנת רבי, ופולמסו הגדול עם ר' יהודה נשיאה.

ר' יוחנן - גדול אמוראי ארץ ישראל. על יתמותו, הרעב הגדול בזמנו, ירידת הסנהדרין לטבריה, יחסו ללימוד תורה (חרדי?), יחסו לארץ ישראל (ציוני!); ופירושיו על המשנה, שהיום היו הופכים אותו ל"חוקר".

שמואל הוא אחד משני מחדשי דור אמוראי בבל, אולם הוא לא היה מהפכן, אלא המשיך בנהרדעא את מפעל אביו. שמואל היה גם רופא, בקי בחשבון וידען גדול בסוד העיבור. תיקן תקנות רבות לטובת החלשים בחברה, והלכה כמותו בהלכות ממון.

מתחילים את תקופת אמוראי בבל עם דמותו המרתקת של האמורא רב. בבלי שעלה בצעירותו עם ר' חייא דודו, למד אצל רבי, וירידתו חזרה לבבל מציינת את תחילת תקופת האמוראים. על תחנות חייו ועל תורתו הגדולה.

השיעור עוסק בשני תנאים בדור המעבר, שערכו מעין אלטרנטיבות למשנה: בר קפרא, תלמידו של רבי שפעל בלוד, דמות צבעונית ובעלת הומור, שערך משנה "מתחרה" לזו של רבו. השני, ר' הושעיה, תלמידם של ר' חייא ושל בר קפרא, המשיך את מפעל ר' חייא בעריכת תוספות למשנה.

אנו נמצאים בדור המעבר, בין התנאים לאמוראים. חציו הראשון של השיעור יעסוק ברבי חייא, גדול תלמידיו של רבי. רבי חייא עולה מבבל, ומביא עימו רוח חדשה. הוא גם ממשיך את דרכו של רבו הגדול, אך גם יחלוק עליו בשורת נושאים מעניינים.

חציו השני של השיעור יעסוק בתוספתא, אותה עורך ר' חייא, והיחס הנתון במחלוקת בינה לבין המשנה.

שיעור מיוחד על המשנה. ניגע בקצרה בכמה נושאים גדולים, כמו המחלוקת בדבר השתלשלות עריכת ספר המשנה, על פרשנויות חבויות בעריכת המשנה הבודדת, על אמירת של עורך בלי לומר דבר, על משניות מקדשיות, ועל אמצעים ספרותיים במשנה

רבי יהודה הנשיא. על חייו של עורך המשנה, מאושא לבית-שערים, ומבית שערים לציפורי. קידוש החודש המסתורי, יחסו לרומי, ט' באב וחנוכה, הצעתו לביטול השמיטה, ועוד.