El ataque Doolittle sobre Japón en abril de 1942 demolió la percepción de los militares japoneses de que su país era inmune a los ataques aéreos. Se dieron cuenta de que para proteger a Japón, su perímetro defensivo debía extenderse hacia el este. A mitad de camino, una pequeña isla a mil millas de Hawai se convirtió en el objetivo, Midway.

Los japoneses lanzaron a casi la totalidad de la Flota Imperial a la batalla: seis portaaviones, once acorazados, trece cruceros, cuarenta y cinco destructores, variados submarinos, transportes y barredores de minas. Los estadounidenses habían descifrado el código japonés y sabían que algo estaba pasando. La defensa estadounidense consistía en tres portaaviones (Hornet, Enterprise y Yorktown), ocho cruceros, catorce destructores y la aviación estacionada en Midway.