此时的苏联红军也在经历他们自己的磨难，苏联人称：这是1942年的“黑色夏天”。
德军重新向东方行进，又开始了“逮捕行动”。不过情况已不如前一年那么激烈了，因为所到之处，苏联军队大都已匆匆离开，只留下了满地焦土。希特勒认为：他们是“抱头鼠窜”；其实这是斯大林下的命令。
然而，对这些德国国防军的下层士兵而言，每一个村镇仍需进行残酷的清剿行动。第18兵团的少校——霍克写道：”那些新兵根本不适应这种战斗方式，他们很快就变得意志消沉、情绪失常，并且因此中弹。8月8日，第六军团丧生的50人中，就有35名年轻人是这样的情况。”
希特勒几乎倾其所有，将大约一千万的人力全都投入到了这场泥沼之中。但他认为这场关键性的战役还需要再投入80万人。他的罗马尼亚、匈牙利、意大利朋友在此时帮忙了。这些国民大都是被迫加入为希特勒战斗的。意大利人因墨索里尼的自大狂妄而被迫卷入战局，30万人因此牺牲。
希特勒的目标已不再是莫斯科，而是苏联南部。他计划以庞大的”钳形攻势”封锁高加索油田。同时命令隆美尔；穿越埃及；夺下中东的油田。他的另一个目标是斯大林格勒，他要把斯大林的城市及其工厂夺下来。希特勒决定：让两项进攻行动同时开始进行。
他手下的指挥官都为此深感不安。正如他前一年进攻莫斯科时部署的那样，希特勒将兵力分散开来，部分德军被派往苏联的大草原深处。正如冯-克莱斯特所说：他们前无敌军，后无援军。
德军抵达了高加索山，又开始往伊朗边境前进，因为这里最近已成了美军支持苏联物资的通道。但他们没能抵达此地。
同一时间，其余的德军兵力——保卢斯所率领的第六军团则往斯大林格勒前进。
1942年8月，丘吉尔和罗斯福派遣了大使——哈里曼，齐齐飞往莫斯科，与斯大林会面。因为斯大林要求：在西方建立第二道防线。丘吉尔做出了他著名的V字胜利手势，但他同时又向斯大林承认：同盟国无法帮助他对抗东方前线的德军；哈里曼也只同意提供援助及设备。
这让斯大林气坏了，他知道他只能独自对抗希特勒。他将保卫斯大林格勒的任务交予他的心腹——乌克兰人——尼基塔-赫鲁晓夫。赫鲁晓夫传达了斯大林不得撤退的命令，但他也没能阻挡住德军的攻势，德国人已经抵达斯大林格勒的郊区。
到了1942年9月，保卢斯的部队已行进至通往莫斯科的铁路。他循着铁路攻往斯大林格勒，并拿下了中央火车站。斯图卡轰炸机即将摧毁这座最令苏联人自豪的伟大工业城，这座为工人而建的城市拥有诸多著名的工程。
德军的轰炸令数千名老百姓丧生。这座庞大的拖拉机工厂最早是生产T34型坦克的，现在已被炸成一片废墟。不过，这些废墟日后却成为了碉堡级要塞，德军只能靠着贴身肉搏才能攻陷，给他们造成了重大的伤亡。但和苏联的损失相比，这根本不算什么。
苦战四周之后，德军终于登上了这座城市的唯一高地——马马耶夫岗，并由此得以掌控整个斯大林格勒。1942年10月15号，德军终于抵达了他们的目的地——雄壮的伏尔加河。苏维埃战士们手里只剩下了极少数的地区。保卢斯终于能通知希特勒：这里已被第六军团占领，纳粹十字旗已经飘扬在了这座城市的上空。得到消息的希特勒很是高兴。他集合了所有的伙伴，包括戈林、戈培尔、希姆莱和他的狂热崇拜者、追随者们，并告诉他们：我想要攻下的那座城市——以斯大林命名的城市——现在终于成了我们的了。
所有的船舶再也不能航行于伏尔加河上，这才是最重要的。
但是显然希特勒高兴得太早了，因为战争的结果，并不一定就会向着他那种被无限夸大的欲望上靠拢。征服和侵略的野心最终将会因为遇到钢铁的意志而破灭。
