呉と劉備たちの間に再び領土問題が起きる。魯粛は周瑜からの策を持ち、孫権の妹と劉備の縁談を進めようとする。孔明はこれに賛成し、趙雲を護衛につけ、劉備を呉に向かわせる。

一方呉は、太史慈が率いる軍が張遼の守る城を攻めていた。太史慈は部下の者を敵地に潜ませ張遼を攻めるはずだったが、看破され待ち伏せを受けてしまう。太史慈は、この戦いで命を落とし、呉は後退した。

関羽が戦に出ると黄忠と勝負になる。互いに義を見せ戦うが、黄忠は手を抜いたと思われ主君に処刑されそうになる。それを救い出し主君を殺し劉備に投降する魏延。だが孔明は彼を「裏切り者の相」と非難する。

劉備たちは勢いに乗り零陵に侵攻する。さらに桂陽を趙雲が占領。趙雲は桂陽の太守に美人を妻にと薦められるが、主の名誉と武名が大事と固く断る。一同は武人らしさに感嘆する。

呉軍は曹操の軍と一進一退の攻防を続ける。

その隙に、孔明の指示で劉備たちは戦わずして三つの城を手に入れる。魯粛はそれはおかしいと訴えるが、孔明は元々の主・劉琦を支えているだけだと主張。魯粛は言葉もない。

敗走を続ける曹操は遂に関羽の軍と出会う。曹操は関羽の説得に成功して見逃してもらう。関羽が曹操を見逃したと知った孔明は激怒するが、劉備がどうにかなだめる。その頃呉の周瑜は、劉備たちの今後の動きを警戒していた。

赤壁の敗走を続ける曹操。途中呉の面々や趙雲・張飛らの追撃を受け、休む間もない敗走を続ける。

程昱は投降してくる黄蓋の船の異様に気付くが時既に遅く、火薬を満載した呉の船は次々に魏の大船に突撃。さらに連環の計で逃げ場なく、曹操自慢の大船隊は炎に焼き尽くされる。辛くも逃げ出す曹操たち。

呉の出陣。孔明も合わせて関羽らを配置。関羽には曹操の首を取るよう命じるが、彼の情がそれをさせぬならまた良しとする。曹操は疑うことなく黄蓋の投降を待つ。