这是我第二次与刘瑞律师对谈。
上一次，我们聊的是“肉身出海阿拉木图”——这位中国律师如何从西安出发，跨越国境，在陌生的土地上重新认识自己、认识世界。
这一次，我们切入更深的维度。
当中国企业扎堆涌向中亚，当“出海”从口号变成行动，当政策红利与法律风险同时扑面而来——作为“一带一路”上最前沿的观察者和参与者，刘瑞律师用她在阿拉木图的实战经验，为我们揭开了一个真实而复杂的中亚出海图景。
从资金合规到合同争议，从行业赛道到政策变化，这一次，她毫无保留。
时间轴
[00:02:14] 为什么“肉身出海”阿拉木图？
时差、本地办事节奏平缓、线上沟通容易产生客户对接错位——兰迪的特色是东道国本土化办公
[00:06:46] 中资企业在哈的行业分布
矿产、基建、建筑工程为主，贸易、制造、自媒体等各行各业——类比“80 年代的中国”
[00:13:03] 第一大坑：钱怎么出去，怎么回来？
ODI 备案是必经之路。各类变通资金流转方案隐患极大——资金出境后难以合规回流
[00:16:28] 先落地经营再补办备案的代价
市场普遍现象：未完成 ODI 备案先行跨境资金流转，后期整改合规产生的处罚与梳理成本，可能超过企业全年经营盈利
[00:23:38] 代持风险：为什么坚决不建议？
本地人代持股权高度依赖人际信任。利益规模扩大后极易出现配合纠纷，只能通过跨国诉讼维权
[00:34:19] 2026 年政策变化①：增值税
从12%上涨到16%，成本增加4%，合同是否约定调价机制，考验律师实务能力
[00:35:25] 2026 年政策变化②：劳动配额
今年定明年的配额，办C3签证需申请劳动许可。一家TOO公司有两个免费C3签证配额
[00:39:49] 2026 年政策变化③：建筑资质
一级资质要求公司成立10年以上+ 相应业绩，可收购休眠期企业或做资质平移
[00:44:26] ODI 备案其实没那么难
核心就是“项目真实、资金真实、行业合规”。海牙认证可与ODI备案同步进行
[01:01:46] 一级资质新规：必须拥有所有权
以前生产基地可租赁，现要求一级资质必须有所有权。国企境外买地需层层审批
[01:03:39] 政策特点：年轻国家，变化快，船小好掉头
法律要求非常细（如个人数据采集需明确点击授权），但实施存在一定滞后
01 为什么要“肉身出海”？
“深海老师，我其实非常高兴，这次再次与您进行一个深度的交流。”
刘瑞律师开场时这样说道。短短一句话里，你能感受到跨越国境之后，一个人对真诚交流的渴望。
当我问及她为何选择长期驻扎在阿拉木图线下办公，而非在国内远程对接中亚业务时，她给出了一个非常务实的回答。
“我在国内，与国内的客户沟通，与当地的律师沟通，以及文化的不同，导致中间出现了很多沟通错位。合作方与企业双方容易产生信息偏差，很难达成双方都满意的协作效果。”
这就是她选择“肉身出海”的核心原因。
从去年8月开始筹备，到今年4月常驻阿拉木图，刘瑞律师已经在这座中亚城市扎下了根。时差带来的超长待机——国内9点上班时，阿拉木图还是清晨6点，她已经开始忙碌；国内下班了，她还要处理这边的事情。但她的精神面貌却比国内好了很多，少了一份“燥气”，多了一份对事业的全情投入。
02 阿拉木图的中国企业都在做什么？
刘瑞律师在阿拉木图服务的客户，主要是中国企业。
“核心原因就是中国的客户跟当地的法律有点水土不服，他没有办法理解。那怎么样去把这些经营风险慢慢地化解掉？那就是需要中国的律师跟着中国的企业一起走出去，服务中国的企业。”
她介绍道，目前阿拉木图的中资企业主要有以下几个板块：
🔹矿产能源与基建工程（最大板块）“哈萨克斯坦类似于我们80年代的中国，所以有不少机会，不少新兴发展事项。它的基础建设以及建筑工程，都有非常大的需求。”
🔹贸易“义乌小商品出海全球，哪里都有。”
🔹自媒体运营需求也在增长，从TikTok到Instagram，服务当地企业和国内出海企业，需求旺盛。
“各行各业，它是一个蓬勃发展的行业，就看你自己选择做哪一方面的。”
03 中国企业出海第一大坑：ODI备案
聊到中国企业出海最常遇到的问题，刘瑞律师直言不讳地指出了第一个大坑——ODI备案（境外直接投资备案）。
在中国，企业进行境外投资，资金出境需要经过审批审核流程。个人每年的美金限额是5万，企业如果不做ODI备案，资金根本出不去。
但现实是，很多企业觉得 ODI 备案时间太长，要花两到三个月。于是，他们想出了变通的办法——国内企业之间签借款协议，哈萨克斯坦的公司之间再签借款协议，以此绕开备案完成资金出境。
“这个方式有一个很大的风险——你的钱现在出去了，可是你回不来。”
刘瑞律师严肃地指出：“我们国家要求的是你先做ODI，然后你才能出海。但是你现在先出海运营，后续再补办ODI手续，属于不符合监管规定，将会面临相应行政处罚。”
市场中不少企业前期采用未合规备案的资金流转方式落地项目，后期想要梳理整改、合规回流资金时，需要付出极高的梳理、咨询成本，甚至会超过企业当地一整年的经营收益。
整改流程复杂，各类隐藏风险难以一次性全部化解，即便投入资金也很难完全抹平前期不合规留下的隐患。
所以她的建议非常明确：合规先行。ODI备案与在哈萨克斯坦注册公司可以同步进行，不会互相耽误时间。
“你既然要做一件事情，就要做得漂漂亮亮的。不要把事情做得乱七八糟，你还不如不做。”
04 合同里的“神来之笔”：准据法、语言与管辖
当深海老师问起刘瑞律师，中国企业与哈萨克斯坦当地公司签合同时，有哪些“律师的神来之笔” 可以分享时，她笑着回答：
“律师没有神来之笔。但在争议解决当中，相关条款会起到关键作用。”
在中哈之间的合同里，争议解决条款是重中之重。刘瑞律师解释说，在国内，我们通常只需要约定哪个法院管或哪个仲裁机构管。但到了跨国层面，你需要考虑三个核心问题：
第一，准据法——适用哪个国家的法律？哈萨克斯坦的法律？还是中国的法律？
第二，语言——英文？中文？俄文？哪个版本为准？
第三，管辖地——在哈萨克斯坦当地法院起诉，还是去AIFC（阿斯塔纳国际金融中心）仲裁？
AIFC是一个值得关注的存在。它相当于在哈萨克斯坦专门辟出的一块“英美法飞地”，适用英美法律体系，目的是吸引全球投资者。
“对于中国企业来说，如果对方在中国有资产，那在中国起诉或仲裁对你是有利的。但如果对方没有，你就需要考虑当地的管辖和判决的承认与执行问题。”
她坦言，自己目前在实践中也在不断摸索这些边界。“保守起见，我都会在合同里约定清楚——适用中国法律，或者在香港仲裁，或者适用英国法。中英俄哪个版本有歧义，以哪个语言为准，这些都要提前约定好。”
05 不做“拍脑门”的生意：赛道选择与市场调研
“你不能跟风去做任何一件事情。市场宣传声音越大，它就代表这个赛道竞争越饱和。”
刘瑞律师的这句话，戳中了很多出海企业的痛点。
她认为，进入任何一个领域，都需要做市场调研。大企业有市场部，会形成专项报告让管理层决策；而民企，企业家需要亲自去深度走访目标国家，了解当地情况，再结合律师的协助，环环相扣地推进项目落地。
“你不能走了一圈，觉得这个国家还不错，好，拍脑门子就要去做。这个国家的地能不能买？有没有限制？投入资金有什么要求？所有这些都需要去考量。”
06 效率与合规：一个永恒的矛盾
“效率跟合规在某一定的程度上是相悖的。你要有效率，可能就没有办法把合规做得很好了。可是，如果你想要长期发展，就需要做好合规。”
刘瑞律师分享了行业内常见的沟通场景：
有企业计划收购当地土地开展经营，企业负责人认为自行查阅公开资料即可，无需聘请涉外律师参与尽调。
她当时听完，非常真诚地回复了相关主体：
“无论在任何事情，不要单纯套用国内经营思路。即便国内投资也需要完整尽调，境外项目更要对各类潜在风险足够重视。是否委托专业法律服务由企业自主考量，但相关风险务必充分研判。”
有时候，她的主任也会说她“说得太多了，太实诚了”。
“我们科班出身的律师，不是专门做销售的。话术、逻辑都不一样，良心过不去，总想多说那么一两句风险提示。有的客户觉得你真诚，愿意把事情交给你；有的客户顾虑风险，会选择其他合作渠道。”
这就是刘瑞律师的“行稳致远”——真诚是底线，哪怕会因此错失一些客户。
07 今年（2026 年）最新政策变化：增值税与劳动配额
政策变化，是出海企业最关心的问题之一。
刘瑞律师介绍，2026 年哈萨克斯坦有两个重要变化值得关注：
🔹增值税从12%上涨到16%今年1月1日起实施。这意味着成本增加了。成本增加之后，最终落到谁头上？取决于合同怎么签——有没有写含税还是不含税，有没有约定税率变动的调价机制。
“这也非常考验律师的实务能力。” 刘瑞律师说。
🔹劳动配额问题外国人在哈萨克斯坦工作，需要申请劳动许可，而劳动配额是今年定明年的。很多人以为可以直接拉一个施工队过去干活，但免签只有30天，且180天内不能超过90天，只能用于旅游或商务考察，不可以工作。一旦被发现，会被移民警察处罚甚至驱逐出境。
正规的途径是办理劳务签证（C3 签证），但一家TOO公司只有两个免费配额，需要提前规划。
08 代持的风险：不要考验人性
在哈萨克斯坦，有些中国企业会考虑让当地人代持股权简化前期流程。刘瑞律师对此的态度非常明确：不建议任何形式的代持架构。
“代持最大的问题，就是高度依靠人际信任。当利益足够大的时候，对方不愿意配合分红、办理股权过户，维权难度很高。”
市场中不少企业计划委托本地自然人代为持有牌照、股权，仅依靠口头信任合作，没有签署完整书面协议做权属约束。
“商事投资涉及大额资金，不能单纯依靠人情维系。”
刘瑞律师提醒，一旦发生纠纷，缺少完整合同约定的前提下，只能在当地提起诉讼，跨国诉讼的成本极高，非常耗人耗心耗力。
“我作为律师，其实是靠法律专业服务立足，但真心建议：如果能调解和解，一定是最好的。不要轻易打诉讼，无论是国内的、跨国的，都尽量优先协商处理。”
09 尾声：真诚是最好的底色
在两个小时的访谈中，刘瑞律师反复提到一个词——真诚。
“我一直在反思一个点，我希望用温和的态度去给客户解决问题。我们不需要用强势或对抗性的方式把事情解决，双方达成一个友善、温和的沟通氛围，我希望做一个温和的律师。”
但她也坦言，自己并不觉得自己优秀。
“我时常会觉得，我给客户的意见，有没有真的做到穷尽我所有的法律知识？我有没有尽心尽力？我时常会有这些审慎思考。我并不认为我优秀，我只是做了我自己觉得应该去做的事情。”
从西安到阿拉木图，从国内诉讼律师到中亚跨境法律人，刘瑞律师的“肉身出海”之路，是中国律师走向世界的一个缩影。
她让我们看到，出海不仅是去到一个新国家，更是去拥抱一种新的节奏、新的文化和新的思维方式，无数中国企业正在这片热土上寻找跨境发展机遇，同时暗藏各类跨境法律风险。
而刘瑞律师，作为一线实务从业者，正在用自己的专业与坦诚，搭建起一座中国与中亚之间的法律与商业桥梁。
如果你也想了解中亚出海、ODI 备案、哈萨克斯坦投资相关合规知识，不妨先从认识这位常驻阿拉木图的涉外律师开始。
关于本期播客的声明
本文内容仅为跨境出海行业知识分享，不构成一对一专项法律咨询意见，无法完全规避全部商业与法律风险。企业如有哈萨克斯坦投资、跨境合规相关需求，可单独与刘瑞律师沟通，正式法律服务需签署书面委托合同。
《法言法语｜法律人的假面舞会》是一档聚焦法律圈内故事的访谈栏目，主理人深海对话各地法律从业者，褪去职业标签，聊聊行业真实的从业经历、实务痛点与职业思考。
完整访谈逐字稿详见节目官网 EP-099-对话【刘瑞律师】中企出海哈萨克斯坦的新图景 - 法言法语
刘瑞律师简介
刘瑞，中国执业律师，现任上海兰迪（西安）律师事务所律师，常驻哈萨克斯坦阿拉木图，专注于跨境投资、国际贸易、企业合规及争议解决等法律服务。长期深耕中亚市场，参与多个中国企业赴哈萨克斯坦及中亚地区投资项目的落地，致力于搭建中国与中亚之间的法律与商业合作桥梁。
若企业有中亚出海合规、跨境投资相关法律服务需求，可与刘瑞律师单独沟通，所有正式法律服务均需签订书面委托合同。
本文关键词：中亚出海、哈萨克斯坦投资、ODI 备案、阿拉木图律师、跨境投资合规、中亚法律实务、中国企业出海、一带一路法律服务。
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