西秦乞伏国仁，鲜卑族人。乞伏国仁的上代从民族大迁移时代开始，自漠北南出大阴山，迁往陇西。在迁移的过程中，乞伏、如弗斯、出连、叱卢四个部落联合在一起，成为一个小的部落联盟。其中乞伏部落有一个酋长，骁勇善骑射，四部服其雄武，推为统主。这个鲜卑族的四姓可汗，便称为乞伏可汗。西晋泰始(公元265-274年)初，乞伏鲜卑到达了陇西高平川(今宁夏南部的清水河)。高平川是有名的苦水，不适宜放牧，因此他们又翻越牵屯山(在今宁夏固原西)，放牧于苑川水(在今甘肃榆中东北)、度坚山(在今甘肃靖远境内)、麦田山(在今甘肃靖远东北)、勇士川(在今甘肃榆中东北)一带，几乎有一个半世纪之久1。苑水一带，据《水经·河水注》“为龙马之沃土”。王莽末，马援曾在这儿屯田，“请与田户中分(二五分成)以自给”。这个地区既便于发展农业，又适宜于畜牧，乞伏鲜卑定居下来后，部落就很快发展起来了。
淝水战后，苻坚败亡，乞伏鲜卑的酋长乞伏国仁也招集部落，有众十余万，成为陇山以西的一支重要军事力量。公元385 年，国仁自称大都督、大将军、大单于、领秦河二州牧。前秦主苻登在公元387年封国仁做苑川王。国仁死，弟乾归统部，改称河南王，迁都金城(今甘肃兰州市西北)。苻登也就封他做金城王。公元394年，苻登败死，乞伏乾归尽有陇西之地，自称秦王，史称西秦。公元400年，迁都苑川。乞伏乾归旋为后秦主姚兴所败，降于后秦，姚兴以乞伏乾归为河州刺史。不久姚兴又怕乞伏乾归势大难制，就在他入朝长安的时候，留他在长安做官，其子伏炽磐在苑川统率部落。乞伏乾归留居长安三年(公元406至409年)，回到苑川，这时赫连勃勃的夏国强盛，威胁后秦岭北城镇，姚兴已没有余力经营陇西。公元409年七月，乞伏乾归又称起秦王来了。公元412年，乞伏乾归死，子乞伏炽磐继位，迁都枹罕(今甘肃临夏)。
乞伏炽磐在位时期，是西秦国力最强盛的时期。他乘南凉饥馑衰乱，灭南凉秃发傉檀；又屡败吐谷浑的军队；还掠夺了卖汗部落的牛羊五十余万头。西秦的疆境:“西逾浩亹(今青海乐都东)，东极陇坻(陇山)，北距河，南略吐谷浑。”(《读史方舆纪要》)
公元428年，乞伏炽磐死，子乞伏暮末继位。暮末“刑政配滥，内外崩离，部民多叛”(《魏书·鲜卑乞伏国仁传》)。到了公元430年，从正月到九月没有下雨，饥荒严重，人民流亡的又很多。乞伏暮末想东趋上邽，归附北魏，率户一万五千走到南安(郡治道，今甘肃陇西东南)的高田谷，遭到夏主赫连定的堵击，退保南安城。翌年，夏军进围南安，暮末饥穷出降，西秦亡西秦四主，立国凡三十七年。

东戍蒲津，西收秦、陇，北薄于河。”(《读史方舆纪要》)夏国的版图虽然不如后秦全盛时期广大，但是它的军事力量却超过后秦。
赫连勃勃在公元413年征发岭北胡汉各族人民十万人筑都城统万城(在今陕西靖边县北白城子)。用蒸熟的土筑城，筑成后用铁锥刺土，如果刺进一寸，就杀掉筑城的人。统万“城高十仞基厚三十步，上广十步，宫墙五仞，其坚可以砺(磨)刀斧。台榭高大，飞阁相连，皆雕镂图画，被以绮绣，饰以丹青，穷极文采”。统万城的南门叫朝宋门，东门叫招魏门，西门叫服凉门，北门叫平朔门。赫连勃勃自以为将会“统一天下，君临万邦”，所以取了这些名字。他为人极端狂妄，也极端残忍。“所造兵器，匠呈必死。射甲不入即斩弓人，如其入也便斩铠匠，凡杀工匠数千人。常居城上，置弓箭于侧，有所嫌忿，手自杀之。群臣迕视者凿其目，笑者决其唇，谏者谓之诽谤，先截其舌而后斩之。"(《魏书·铁弗刘虎传》)他是个"视民如草芥”的暴君。
赫连勃勃攻取长安后，于长安置南台，以太子赫连瓒录南台尚书事，镇长安。后来赫连勃勃想废赫连瓒而立少子赫连伦为太子，赫连瓒从长安出兵攻赫连伦于高平，伦败死。赫连勃勃第三子赫连昌又率兵袭杀赫连瓒，赫连勃勃立赫连昌为太子。公元425年，赫连勃勃病死，赫连昌继位。
公元426年，北魏主拓跋焘趁赫连勃勃新死，夏国局势不稳之际，派大将奚斤等率兵五万余，袭取蒲坂，进据长安；自己亲率精骑二万，渡河袭统万城，掠得牛马十余万，徒其民一万余家而还。
公元427年，夏主赫连昌遣其弟赫连定率众二万攻长安，与奚斤相持。魏主拓跋焘动用了十万大军，乘虚进攻统万，拓跋焘率轻骑三万兼程至统万城下，夏主赫连昌以步骑三万迎战失败，逃往上邽(今甘肃天水市)。魏军占领统万城，掠获马三十余万匹，牛羊数千万头。赫连定反攻长安未得手，听说统万失守

大夏赫连勃勃，匈奴族人。原是匈奴南单于的后裔。赫连勃勃的曾祖父叫刘虎，刘虎的祖父去卑是南匈奴的左贤王；刘虎的父亲诰升，为南匈奴五部帅之一的北部帅。诰升爰死，刘虎继承了北部帅的职位。北部帅统率匈奴四千余落，居住在新兴郡(郡治新兴，今山西忻州)虑虒县(今山西五台北)之北。刘聪建立匈奴王朝，刘虎以宗室的关系，被封为楼烦公、安北将军、监鲜卑诸军事、丁零中郎将，“雄据肆卢川(今山西忻州北七十里的云中河)"3,成为并州北边的一支重要军事力量。晋并州刺史刘琨曾联合拓跋鲜卑进攻刘虎，刘虎被击败，西渡黄河，退往塞外。刘虎死，子刘务桓代领部落。务桓(一名豹子)“招集种落，为诸部雄”(《魏书·铁弗刘虎传》)。石虎任命他为平北将军、左贤王、丁零单于。务桓子卫辰，是代王拓跋什翼犍的女婿。由于什翼犍屡次出兵袭击卫辰，卫辰乃改而归附苻坚。苻坚灭拓跋什翼犍后，分代国为二部，黄河以东的一部分，由刘库仁来督摄；黄河以西的一部分，由刘卫辰来督摄。苻坚并任命刘卫辰为西单于，督摄河西诸部，驻屯代来城(在今内蒙古鄂尔多斯东胜西)。淝水战后，刘卫辰势力发展，“遂有朔方之地，控弦之士三万八千"(《晋书·赫连勃勃载记》)。公元391年，北魏拓跋珪自五原金津(今内蒙古包头市西南)南渡黄河，直抵代来城，卫辰被部下所杀。拓跋珪杀卫辰子弟宗党五千余人，获马三十余万匹、牛羊四百余万头。
赫连勃勃是刘卫辰的第三子，辗转逃到高平川(今宁夏南部的清水河)，投奔后秦的高平公破多罗没弈千(鲜卑族)，没弈千把勃勃招为女婿。勃勃不久出仕后秦王朝为骁骑将军，姚兴非常器重他，对人说:“勃勃有济世之才，吾方收其艺用，与之共平天下，有何不可！”其后姚兴任命勃勃为持节、安北将军、五原公，配以三交(在今陕西榆林西)五部鲜卑二万余落，镇朔方。公元407年，勃勃率其众三万骑，伪猎于高平川，袭杀了岳父破多罗
没弈千，尽并其众。

保障。姚兴“立律学于长安”，调集郡县没有职任的令史到长安来学习，学习结束，回到原郡县“论决刑狱”。如果州郡碰到疑难案件，可以转请廷尉(最高司法官)来定谳。姚兴自己也经常到褡议堂“听断疑狱，于时号无冤滞”(《晋书·姚兴载记》)。封建社会的法律，是封建地主阶级专政的工具。但是有了成文法律，并根据它来量刑定罪，这比滥施刑法，草菅人命要好得多。
姚兴还大兴儒学。当时有姜龛、淳于岐、郭高等耆宿，“经明行修，各门徒数百，教授长安，诸生自远而至者万数千人。兴每于听政之暇，引龛等于东堂，讲论道艺，错综名理。凉州胡辩，苻坚之末，东徒洛阳，讲授弟子千有余人，关中后进多赴之请业。兴敕关尉日:‘诸生溶访道艺，修己厉身，往来出入，勿拘常限。' 于是学者咸劝，儒风盛焉”(《晋书·姚兴载记》)。姚兴信奉佛教，以名僧鸠摩罗什为国师，亲率群臣及沙门听罗什讲佛经；又命罗什翻译佛教经论三百余卷，罗什持梵本，口自传译，兴执旧经，以相考校，可见他对佛经传译事业的重视。姚兴提倡儒学和佛教，固然出于巩固封建统治的需要，但在客观上是有利于汉族
先进文化的保存和发展的。
公元416年，姚兴病死，太子泓即位。东晋太尉刘裕乘姚兴新死，出兵讨伐后秦，军事节节胜利，不久攻下洛阳。后秦王室内部，却演出骨肉相残的丑剧。镇守蒲坂(今山西永济西蒲州镇)的太原公姚懿(姚泓弟)，这时自称皇帝，起兵欲夺取长安，姚泓调动了很多军队，把他打垮。镇守安定(郡治安定，今甘肃泾川北)的齐公姚恢(姚泓从弟)，又率安定镇户三万八千，南趋长安，自称大都督、建义大将军，移檄州郡，“欲除君侧之恶”。姚泓把防守潼关的军队也撤了回来，才平定姚恢的叛乱。东晋大军就在后秦“内外离叛”的局面下，长驱入关，水陆并进，于公元417年攻破长安，姚泓出降，后秦亡。后秦三主，立国凡三十

燕亡。南燕
后秦、大夏与西秦后秦的建立者姚苌，南安(郡治源道，今甘肃陇西东南)赤亭(在陇西西)羌人。这个羌部落，东中叶就迁居赤亭。西晋永嘉时(公元307-312年)，这个羌部落的一支，由姚苌父羌部落贵族姚弋仲率领，从赤亭迁徒到隃糜(今陕西千东三十里)一带居住。石虎徒关中氐、羌以实河北，公元333年，以姚弋仲为西羌大都督，率羌众数万徙居于清河(郡治清河，今河北清河东)之头(今河北枣强东北)。直到公元352 年，这支羌人才由姚弋仲第五子姚襄率领，离开头。石赵末年大乱，姚襄率众返回关中，在三原(今陕西三原东北)为苻生将邓羌所杀。姚襄弟姚苌率羌部落降于苻秦。苌为苻坚将领，累立大功。苻坚在淝水战败，关中的氐族势力大大削弱，相反，羌族的势力却大大发展起来。于是姚苌就在羌族和西州豪族的支持下，在渭北自称大将军、大单于、万年秦王，准备取苻坚而代之了。
姚苌势力发展很快，渭北羌胡归附他的有十余万户之多。苻坚亲率大军进攻姚苌，也未能取胜。后来徒河鲜卑在慕容冲的率领下包围长安，苻坚逃至五将山，为苌所杀。慕容冲入长安后，不久为其部下所杀，徒河鲜卑放弃长安东归，姚苌轻易地取得长安。公元386年，姚苌即秦皇帝位于长安，国号大秦，史称后秦。
姚苌虽然取得关中，而以苻登为代表的氐族残余势力，始终与姚苌为敌。公元393年，姚苌病死，子姚兴继位，他击杀了苻登，“散其部众，归复农业”。关陇一带的割据势力，也逐渐被姚兴消灭了。西燕灭亡，姚兴又取得了河东。并乘东晋衰乱，出兵潼关，攻取了东晋的洛阳，“自淮、汉已北诸城，多请降送任(质子)"(《晋书·姚兴载记》)。后秦的版图，“南至汉川，东逾妆、颍，西控西河，北守上郡”(《读史方舆纪要》)。十六国后期在中原地区，慕容垂的后燕和姚兴的后秦，可算是国力比较强盛的王朝。
姚兴在十六国后期的君主中，比较留心政事。他在军事方面，依靠叔父姚绪、姚硕德；在政治方面，依靠尚书仆射尹纬。尹氏是天水的大族，苻坚时因尹赤曾迎降过姚襄，所以天水尹氏都被禁锢不准出仕。尹纬在苻秦王朝做尚书令史的小官。姚苌自立为王后，尹纬成为后秦的“佐命元功”。苻坚在五将山被俘，姚苌派尹纬去见苻坚，苻坚和他一谈，大为赏识，问尹纬:“卿于朕何官？”纬答:“尚书令史。”苻坚叹息说:“宰相之才也，王景略(王猛字)之俦，而朕不知卿，亡也不亦宜乎？”(《晋书·姚兴载记》) 苻坚在王猛死后，以为再也找不到像王猛那样的“宰相之才”了，而尹纬在前秦时却沉沦于下僚，后为后秦的开国功臣。无世无人才，只是在封建社会里，挖掘人才，培养人才，并不容易而已。

北燕与南燕北燕主冯跋，汉人，原籍长乐信都(今河北冀州).他的祖父迁居上党(郡治长子，今山西长子西)。父安，在慕% 容永时仕西燕为将军。西燕灭亡后，冯跋东徒龙城，为后燕禁卫华将领。慕容熙荒淫无道，冯跋和高云等杀熙，推云为主，云以践为使持节都督中外诸军事、录尚书事、武邑公，掌握军政大权。高云被宠臣商班等所杀，跋自立为王，称燕天王，史称北燕。冯跋虽是汉人，还是继续推行慕容盛以来的胡汉分治政策，以其太子冯永领大单于。后燕慕容熙时期，“赋役繁苦，百姓困穷”。冯跋做了北燕天王之后，废除前朝苛政，务从简易，“励意农桑，勤心政事，乃下书省徭薄赋”。又下令:“桑柘之益，有生之本。此土少桑，人未见其利，可令百姓人殖桑一百根，柘二十根。”(《晋书·冯跋载记》) 北燕这样重视农桑，辽西地区的农业生产也就得到恢复和发展，
公元430年(宋文帝元嘉七年)，冯跋病死，跋弟冯弘杀跋诸子自立，称燕天王。冯跋、冯弘都曾派遣使者到江南，当时南朝称北燕为黄龙国。冯弘时，北魏开始进北燕，一次掠夺辽西民户三万余家，迁往幽州；一次掠夺男女六千口；龙城也屡次遭到魏军围攻。冯弘于公元436年放弃龙城，逃往高句丽，北燕亡。立国凡三十年(高云两年，冯氏二十八年)。
南燕主慕容德，是前燕主慕容�的幼子，后燕主慕容垂的幼
弟。后燕慕容宝时，北魏进兵中原，攻取河北郡县，慕容宝北奔龙城，魏军旋取中山，后燕被切断为两部分。慕容德时镇邺城，见魏军将乘胜来攻，人心浮动，乃率民户四万，车万七千乘，从邺城迁往黄河南岸的滑台，称燕王。到公元399年又以“青州沃野二千里，精兵十余万，左有负海之饶，右有山河之固”(《资治通鉴》晋安帝隆安三年)，故迁都广固(今山东青州西北八里)，改称燕皇帝，史称南燕。
慕容德“立冶于商山(今山东桓台西南)，置盐官于乌常泽(今山东寿光东北)"(《晋书·慕容德载记》)。南燕最兴盛的时候，有“步兵三十七万，车一万七千乘，铁骑五万三千”。其疆域“东至海，南滨泗上，西带巨野(今山东巨野北古巨野泽)，北薄于河”(《读史方舆纪要》)。
南燕在青、兖一带立国，这是封建经济比较发展的一个地区，封建的依附关系比较发展。所以南燕和后燕后期不一样，不能采用胡汉分治政策。正是由于胡汉不分治，很多汉族农民，成为鲜卑贵族和汉世家大族庄园里的部曲、佃客。南燕尚书韩淖上书慕容德，书中讲到:“百姓因秦、晋(指后秦和东晋)之弊，迭相荫冒，或百室合户，或千丁共籍......公避课役，擅为奸宄。.....今宜隐实黎萌(百姓)，正其编贯，庶......益军国兵资之用。”(《晋书·慕容德载记》)慕容德接受了韩淖的建议，以淖为行台尚书，令其“巡郡县隐实”。又派宗室慕容镇率骑兵三千，“缘边严防，备百姓逃窜”。这样雷厉风行地搜括户口，据说搜括出荫户五万八千户之多。仅仅十余万户编户的青州，荫户有五万八千，数目确实惊人。
公元405年，慕容德病死，无子，兄子超继位。超宠信幸臣公孙五楼，专事畋猎，不恤政事。公元410年，东晋大将刘裕北伐南燕，攻取广固，斩超及鲜卑王公以下三千人，南燕亡。南燕
二主，立国凡十三年。

加上塞外严寒，慕容宝不得不决定撤退。拓跋珪先派堂弟拓跋遵带领骑兵七万，堵塞燕军南归之路。自己带了精骑二万，乘河冰新合，渡河追蹑燕军。十一月九日，燕军宿营参合陂(今内蒙古凉城西北五十里石匣子沟)东，当天黄昏，拓跋珪的骑兵追蹑到参合陂西。拓跋珪乘夜部勒诸军，准备凌晨掩击燕军，士卒衔枚潜进。十日清晨，魏军登山，下临燕营。燕军将东引，忽见山上敌兵，士卒惊扰，乱不成军。拓跋珪纵兵奋击，燕兵赴水逃命，人马自相腾蹑，压死溺死的成千上万。拓跋遵带领的七万骑兵又在前邀击，燕军四五万人，纷纷放下兵器，束手就擒，生还的不过几千人。魏军还俘虏了后燕文武将吏数千人，缴获了兵器、衣甲、粮货无数。拓跋珪把俘虏到的后燕士兵四五万人全部坑杀。慕容宝、慕容麟等单骑逃回。
慕容宝回到中山之后，不甘心失败，请求慕容垂再次出兵伐魏。慕容垂的弟弟范阳王慕容德也劝慕容垂趁自己健在时亲征，以免遗留后患。慕容垂接受了他们的意见。公元396年三月，慕容垂留慕容德守中山，亲率大军越过广昌岭(在今河北易县、满城之间，俗名五回岭)，凿山通道，直指平城(在今山西大同市东北)。北魏陈留公拓跋虔率部落三万余家镇守平城，出战败死，燕军尽收其部落。魏主拓跋珪退保阴山。慕容垂经过参合陂的时候，见去年交战处，积骸如山，军士恸哭，声震山谷。慕容垂这时已经七十一岁了，本来有病，经不起劳累加刺激，病情更加沉重，改乘马舆，急急忙忙退兵。四月，燕军回到沮阳(今河北怀来南)，垂即病死。慕容垂这次北伐，并没有能够挽回后燕军事上的颓势。此后，拓跋珪就挟其三四十万骑兵，长驱进入中原了。
后燕和前燕一样，不采用胡汉分治政策。但是也暴露了一个重大问题，即他们所占领的地区，是封建经济比较发展的地区，鲜卑贵族和汉世家大族荫庇了大量民户，这种户口的分割，使后燕的财政收入，大为减少。慕容垂死，慕容宝继位，遵照慕容垂遗令:“定士族旧籍，分辨清浊。校阅户口，罢军营封荫之户，悉属郡县。”(《资治通鉴》晋孝武帝太元二十一年)“法峻政严。”(<《晋书·慕容宝载记》)不但鲜卑贵族和汉世家大族由于丧失大量荫户而心怀不满，就是汉族农民也因官家的租调和力役苛重，情愿充当荫户，而不愿充当编户齐民，因此这次户口的搜括，反而造成了“士民嗟怨”，“百姓思乱者十室而九”的严重政治局面。
在后燕，全国最重要的战略据点和政治中心有五处，一是都城中山，二是慕容�时旧都龙城(今辽宁朝阳)，三是前燕旧都邺城，四是并州刺史的治所晋阳，五是幽州刺史的治所蓟(今北京市西南)。公元396年的八九月间，北魏拓跋珪率领了步骑四十余万，趁并州早霜，饥荒乏食的时机，轻易地攻取晋阳。十一月，兵锋转向河北，很快就攻下常山(郡治真定，今河北正定南)、信都(郡治信都，今河北冀州)，河北许多郡县的守宰，不逃即降。这时慕容宝在中山有步卒十二万，骑兵三万七千，悉数出拒魏军，大败而还。魏军进围中山，到了公元397年的三月，慕容宝率领一万余骑，冲出重围，退往龙城。中山便在这年十月被拓跋珪攻下，后燕公卿将吏及士卒投降北魏的有二万多人。
公元398年，慕容宝在龙城为鲜卑贵族兰汗所杀。汗自称大将军、大单于、昌黎王。慕容宝子慕容盛是兰汗的女婿，又杀汗自立。慕容盛“峻极威刑”，宗亲、勋旧多被诛杀，人人自危。慕容盛因此为其臣下段玑等所杀。鲜卑贵族拥立慕容垂少子慕容熙为主，诛段玑等。慕容盛曾“立燕台，统诸部杂夷”(《资治通鉴》晋安帝隆安四年)。慕容熙即位后，“改北燕台为大单于台，置左右辅，位次尚书”(《晋书·慕容熙载记》)。说明后燕迁到龙城以后，也实行了胡汉分治政策，比起前燕和后燕慕容垂、慕容宝统治时期的胡汉不分治政策来，反而后退了一步。慕容熙据有辽西地区，境域狭隘，民户不多，可是他却大兴土木，“筑龙腾苑，广袤十余里，役徒二万人。起景云山于苑内，基广五百步，峰高十七丈。又起逍遥宫、甘露殿，连房数百，观阁相交。凿天河渠，引水人宫”。又“凿曲光海、清凉池。季夏盛暑，士卒不得休息，喝死者太半”。又“拟邺之凤阳门，作弘光门，累级三层”。为昭仪苻氏“起承华殿，高承光[殿]一倍。负土于北门，土与谷同价”(《晋书·慕容熙载记》)。这样无休止地兴建极华丽的宫苑殿阁，给辽西各族人民带来了无穷的灾难。公元407年，慕容熙的昭仪苻氏病死，熙命令公卿以下至兵民，家家都去营造陵墓，陵墓规模宏大，周围数里。苻氏的灵柩下葬时，慕容熙亲自出城送葬。龙城的将吏推高云为主，拒绝慕容熙回城。慕容熙逃人龙腾苑，被杀。后燕亡。自公元384年慕容垂称燕王，到公元407年慕容熙被杀，立国凡二十四年。
高云是高句丽的王族，仕于后燕，侍卫慕容宝有功，宝收为养子，赐姓慕容氏。慕容熙荒淫无道，冯跋等拥立高云为燕天王，复姓高氏。高云自以为“无功德而为豪杰所推”，老是怕人推翻他。他蓄养了许多壮士，令宠臣离班、桃仁等“专典禁卫，委之以爪牙之任，赏赐月至数千万，衣食卧起皆与之同”(《晋书·慕容云载记》)。可是他们贪得无厌，到了公元409年，还是把高云杀害了。
精彩剧透：

关中鲜卑的徹退，是走河东这条路的，前秦主苻丕挡住他们的归路，坚决不让他们通过。两军在襄陵(今山西襄汾北)会战，秦兵仅四万人，寡不敌众，被慕容永率领的鲜卑军队杀得大败。苻丕只带数千骑兵逃往河南，在洛阳附近遭到东晋荆州刺史桓石民派遣的军队的邀击，被晋将冯该杀死。慕容永东进至长子(今山西长子西)，就自称皇帝，改元中兴。这是公元386年十月间的事。西燕强盛时，其统治区域南抵轵关(今河南济源西北). 北至新兴(郡治九原，今山西忻州)，东依太行，西临黄河。
西燕主慕容永和后燕主慕容垂，都以复兴燕国相标榜。他们虽然同样是“国之枝叶”，却有亲疏远近的区别。慕容垂是慕容廆的裔孙，决然容不得作为宗室疏属的慕容永“僭举位号，惑民视听”，正如他自己所说的:“终不复留此贼以累子孙也。"(资治通鉴》晋孝武帝太元十八年)所以他在消灭翟魏之后的第二年便出兵兼并西燕了。
公元393年冬，慕容垂征发了步骑兵七万，命丹阳王慕容瓒出井陉关(在今河北井陉井陉山上，“太行八陉”之一)，攻打西燕武乡公慕容友(慕容永弟)镇守的晋阳。慕容永集中了精兵五万防守潞川(今山西浊漳河)。次年春，慕容垂增调司、冀、青、兖四州兵，分兵三路，太原王慕容楷出滏口(今河北磁县西北石鼓山，“太行八陉”之一)，辽西王慕容农出壶关(今山西长治市东南)，慕容垂自率主力出沙亭(在邺城西南)，其兵力集中于太行山东麓。慕容永也分兵拒守，另外派了一万多人防守储粮地台壁(今山西黎城西南)。慕容垂在邺城西南屯兵月余，并无前进动向。慕容永怀疑慕容垂实际上是从太行山南口进兵，于是除留台壁一军外，将其他军队调往轵关，加强南线防务。这年夏天，慕容垂亲率大军出滏口，由天井关(在今山西晋城南太行山上)直趋台壁。慕容永仓促集结五万精兵，与后燕军会战于台壁南，西燕军中伏大败，慕容永逃回长子。后燕军乘机攻下晋阳。慕容垂进围长子，于八月间灭西燕，杀死慕容永及其公卿大将三十多人。西燕从公元384年慕容泓改元起，到公元394年慕容永被杀止，首尾十年。
慕容垂灭掉西燕之后，利用东晋的衰乱，渡黄河而西，略地青、兖，把后燕疆域向南扩展到今山东的临沂、枣庄一带。
那时候，鲜卑拓跋氏的势力在长城以北发展起来。公元386年，拓跋珪建立了北魏，把盛乐(今内蒙古和林格尔)作为都城。北魏和后燕的关系本来是友好的。但后燕因战马缺乏，屡求于魏，甚至发生扣留北魏使者拓跋觚(拓跋珪弟)以求名马的事，于是两国绝交，北魏主拓跋珪转而采取联西燕、拒后燕的政策。公元394年西燕危急时，慕容永向拓跋珪求救，拓跋珪派了五万骑兵，进至今山西忻州附近，遥为西燕声援。慕容垂在灭西燕的次年，便命太子慕容宝、赵王慕容麟等率众八万伐魏，又遣范阳王慕容德率步骑一万八千为后继。拓跋珪听说燕军北上，就把部落、畜产和二十多万大军转移到黄河以南(今内蒙古鄂尔多斯)。燕军到达五原(今内蒙古包头市西北)，收北魏穄田百余万斛，并赶造渡船，准备渡河。

随后自石门(荥阳石门即汴口)渡黄河，向邺城进发。这时部众发展到二十多万人。这二十多万人中，除了鲜卑族人外，有不少丁零、乌恒族人。
苻丕固守邺城，慕容垂屡攻不下，史称:“燕、秦相持经年，幽、冀大饥.....色落萧条。燕之军士多俄死；燕王垂禁民养蚕，以桑椹为军粮。”(《资治通鉴》晋孝武帝太元十年)河北的农业生产，遭受严重破坏。到公元385年八月，苻丕撤出邺城，西往晋阳，整个河北地区都落进慕容垂手中。公元386年正月，慕容垂自立为皇帝，定都中山(今河北定州)，改元建兴，史称后燕。
公元392年，慕容垂攻下滑台(今河南滑县东南)，消灭了丁零翟氏所建立的魏国，取得翟魏所统七郡三万余户。394年，又攻下长子(今山西长子西)和晋阳，灭西燕，取得西燕所统八郡七万余户。后燕的四境，全盛时“南至琅邪，东讫辽海，西届河、汾，北暨燕、代"(《读史方舆纪要》。它是十六国后期中原地区最强盛的一个王国。
西燕是和后燕同时建立起来的鲜卑慕容氏政权。
苻坚灭前燕后，把徒河鲜卑四万多户迁移到关中，安置在长安城内和近畿各地。他们中间的大部分人，陷于被奴役的悲惨境地；就是少数上层分子的子弟，生活也变得穷困起来。如慕容廆弟慕容运孙慕容永，“徒于长安，家贫，夫妻常卖靴于市”(《魏书·徒河慕容廆传》)。他们自然希望东归。苻坚南征失败，引起被征服各族的复国活动。公元384年，关内外的徒河鲜卑推举前燕主慕容�弟慕容泓为主，众至十余万，大破秦军。泓自称济北王，建元燕兴，这是西燕纪元的开始。不久因慕容泓“持法苛峻”，鲜卑贵族又杀泓而立其弟慕容冲。慕容冲率众进围长安，就在长安城西的阿房(在今陕西西安市西)自称皇帝。苻坚和太子苻宏相继出走后，慕容冲占领了长安。他留恋长安，“且以慕容垂.....跨据山东，惮不敢进，课农筑室，为久安之计。众咸怨之

第四节淝水战后北方的再分裂
在前秦溃败以后的半个多世纪内，黄河流域又陷入分裂割据的局面，出现了许多主要是少数民族贵族建立的割据政权。今河北、山东及山西一带，有鲜卑慕容氏先后建立的后燕、西燕和南燕，此外尚有冯跋在辽西地区建立的北燕。今陕西和甘肃的东部及内蒙古的鄂尔多斯有羌族姚氏建立的后秦，匈奴族赫连氏建立的大夏和鲜卑乞伏氏建立的西秦。今青海乐都、西宁一带和甘肃的河西走廊，当时民族杂居最为复杂，前后出现了鲜卑秃发氏的南凉，氐族吕氏的后凉，汉人李氏的西凉和卢水胡泪渠氏的北凉。其中后燕和后秦比较强大，它们全盛的时候，武装力量都在二十万人以上。有的只是县花一现，如氏族吕氏的后凉，只靠七万多军队，维持对河西走廊的军事统治，不过十多年，随着它的军事力量的衰退，这个政权也就被消灭。有些政权虽亦历时不长，但建立这些政权的少数民族，在当地生息已久。乞伏鲜卑在今甘肃靖远、榆中一带，秃发鲜卑在今青海乐都、西宁一带，都居住了一个多世纪，卢水胡沮渠氏居住在今甘肃张掖的黑河流域，甚至达五六百年以上。他们本部落的人数并不多，被部落贵族武装起来用以控制面积不大的地域，是有力量的。如果部落贵族要开疆拓土，和邻近的部落贵族长期进行无穷无尽的战争，那就会给其部落的人民带来巨大灾难。部落内部的阶级分化本来是不显著的，酋豪的得势，粗具规模的政权的建立，阶级的分化也就剧烈起来。部落贵族上层在富裕生活中腐化了，下层人民在长期的混战中大批地死亡，农业和畜牧业生产遭到严重的破坏，部落人民穷困了，部落经济衰落了