宋初内政刘裕回到江南，受封为宋王。公元420年，代晋称帝，是为武帝，国号宋。
刘裕做皇帝不到三年，病死(公元422年)，太子义符继位， 司空徐羡之、中书令傅亮、领军将军谢晦辅政。刘义符做了两年皇帝，游戏无度，不亲政事。徐羡之等人密谋废立，因次立者应是徐羡之等所嫌忌的庐陵王刘义真，于是他们先废义真为庶人， 再废黜了少帝刘义符，并且把兄弟两人都杀害了。然后迎立荆州刺史、宜都王刘义隆(刘裕第三子)为帝。他们为了持久地控制朝廷，由谢晦出任荆州刺史，掌握重兵，作为居中秉权的徐羡之、傅亮的外援。刘义隆就是宋文帝，他不能容忍大臣擅行废立，重蹈晋末衰乱的覆辙，即位不久就宣布徐羡之、傅亮、谢晦等人杀害刘义符、刘义真的罪状，下令严办。徐羡之畏罪自杀。傅亮被处死。谢晦在江陵起兵反抗，兵败北逃未成，被擒送至建康斩首。这样，宋文帝才把国家统治权力收回到自己手中，政由己出。
从晋安帝义熙十一年(公元415年)刘裕剪除异己起，到宋
文帝元嘉二十七年(公元450年止，这是南朝相对安定的一个小康时期。
由于刘裕的两次北伐，获得辉煌的胜利，虽然刘裕不能在这种胜利的基础上，扩大战果，统一中原，甚至连关中地区也得而复失，但从东晋、南朝的人民看来，这位宋武帝的功业，已初步满足他们的抗敌要求了。刘裕、刘义隆父子承孙恩、卢循起义之后，继东晋而称帝，慑于人民的巨大威力，也不得不作出一系列减轻人民负担的措施，来缓和国内的阶级矛盾，巩固新王朝的统治政权。东晋末年，渤海刁逵(刁协孙)为桓玄豫州刺史，逵弟刁畅为桓玄右卫将军，刁氏侨寓京口，史称“刁氏素殷富”，“有田万顷，奴婢数千人，余资称是”，“奴客纵横，固吝山泽，为京口之蠹” (《晋书·刁协传》，刘裕起兵讨桓玄，消灭刁氏，把刁氏的土地财产分给京口贫民。晋安帝妻王皇后(王羲之孙女，王献之女) 死，后有“脂泽田四十顷”，在临沂(侨置在今江苏句容境内)、湖熟(今江苏南京市东南湖熟镇)一带，刘裕请晋安帝下令把这四十顷土地分“赐贫人"(《晋书·安帝纪》)。当时江南的“山湖川泽，皆为豪强所夺，小民薪采渔钓，皆责税直”(《宋书·武帝纪》)。义熙九年，刘裕下令禁断。同时荆、雍诸州的牧守，又往往把“州郡县屯田池塞”据为己有，中饱私囊。刘裕曾先后下令禁止。刘裕在消灭刘毅后，曾在荆州“宽租省调，节役原刑”(《资治通鉴》晋安帝义熙八年)，博得荆州人士的好感；在驱逐了司马休之之后，又对荆、雍二州“老稚服戎，空户从役”，加以改变，规定二州“吏及军人年十二以还、六十以上，及扶养孤幼，单丁大艰”(《宋书·武帝纪》),一概遣散。在东晋末年，政府曾不断向民间征发造船木料，以及征用船只车牛，供运输之用，刘裕下令以后政府需用造船木料和船只，由政府派定专人和民间商议好公平价格，依照规定的价格来“和市”，严禁官吏假借官威，强行征发1。魏、晋以来，兵农身份低落，在繁重的兵役和超额的租税之下，犯禁逃亡的，不计其数，刘裕在称帝的第一年，就下令“开亡叛赦，限内首出”得“蠲租布二年”(《宋书·武帝纪》)。此外，刘裕在称帝之初，命令人民积欠政府的“逋租宿债”，不复收取；文帝也在元嘉十七年(公元440年)，下令把人民积欠政府的“诸逋债”，酌量减轻；元嘉二十一年，再一次下令把人民积欠政府的“诸逋债，在元嘉十九年以前”的，一概免除。文帝也很重视农业生产，在他在位时期，几次下令劝课农桑2；湖熟有“废田千顷”(《宋书·文帝纪》),在他的命令下被开垦为良田；扬、南徐等州农民缺乏田粮种子，他下令贷给；元嘉二十一年，江南旱灾， 文帝下令“悉督种麦，以助阙乏”(《宋书·文帝纪》)。文帝对消极的赈济也比较重视，如元嘉十一年，丹阳、淮南、吴兴、义兴一带大水，文帝就曾拨出数百万斛米赈济灾民。

历史巨浪汹涌，刘义真年仅十二岁便踏上将军之位，肩负着镇守复杂局势的重大使命。王修、沈田子等辅佐者与他共同面对挑战。然而，幼年将军、内忧外患，长安局势危在旦夕。联防一触即溃，复仇谣言在军中骤然扩散，兄弟阋墙，离间深入人心，结局注定是英雄末路，长安陷落。一场关乎南北争霸，赋予无数的荣耀与悲情，皆沉淀于古老的文明发展故事。
这年十二月，刘裕仓猝东归，安排他的次子只有十二岁的刘义真为安西将军，镇长安；以王脩为安西长史，辅佐义真；王镇恶为安西司马，沈田子、毛德祖为安西中兵参军，率兵一万余留守关中。这样安排显然是无法应付刚收复的关中那样复杂的政治局面的。夏主赫连勃勃见刘裕东还，认为这是他夺取关中的极好机会，他的谋臣王买德也对他说:“关中形胜之地，而裕以幼子守之，狼狈而归，正欲急成篡事耳(代晋称帝)，不暇复以中原为意。此天以关中赐我，不可失也。青泥、上洛(今陕西商州)，南北之险要，宜先遣游军断之；东塞潼关，绝其水陆之路；......则义真在网罟之中，不足取也”(《资治通鉴》晋安帝义熙十三年)。赫连勃勃采纳了他的计策，叫自己的儿子赫连昌屯兵潼关，王买德屯兵青泥，又叫世子赫连瓒率精骑二万直趋长安，赫连勃勃亲率夏军主力为后继。这样，刘义真想用留守军一万多人来保卫长安，是太困难了。
夏军前进到渭水北岸，沈田子和王镇恶联兵抗击。当时军中流传谣言说“镇恶欲尽杀南人，以数十人送义真南还，因据关中反”(《资治通鉴》晋安帝义熙十四年)，沈田子轻信了谣言，于公元418年正月十五日，杀害了王镇恶。王脩责备沈田子专戮节将，征得刘义真的同意杀了沈田子。到了同年的十月，刘义真又听信了左右的话，杀了王脩，并调回渭北的所有驻军，集中守防长安。关中郡县逐渐为赫连勃勃所攻占，长安也被围困，“樵采路绝”。最后刘义真只好撤出长安。东晋将士在撤退时大掠长安，用车子满载宝货子女，一天不过走十里路。夏兵追及于青泥，义真全军覆没，他自己单骑逃出。当时毛德祖以河东太守名义镇守蒲坂，到第二年二月才率部退回彭城，没有遭受损失。关中地区收复了不到一年零五个月，却又落人夏主赫连勃勃的手中。
综观刘裕的北伐，其主观动机，固然在于建立个人威望，以便代晋称帝，可是在客观方面，他的灭南燕、灭后秦这种军事行动，不仅给予当时鲜卑、羌、胡各族统治者以沉重的打击，而且支持了北方各族人民的反压迫斗争，这是符合当时中原人民的要求的。尽管关中地区得而复失，而潼关以东、黄河以南的广大地区，终于被刘裕所收复了，对江南地区起了掩护的作用，为此后南方经济和文化的发展创造了有利的条件。因此，刘裕的北伐事业，还是应该加以肯定的。

古战场上，沈田子与傅弘之引领仅一千多北府勇士，利用敌方轻敌突袭而大获全胜。王镇恶挺身而出，在江南建立战功之余，却财色并祸搅动军心，危险四伏。刘裕的正确决断及中原百姓的无私贡献共铸辉煌，但政治野心与私利亦在胜利后浮现。哪些是真正的忠诚？又有谁被权力与金银蒙眼？层层冲突交织的故事告诫我们，背后胜利的代价过于纷繁复杂。

晋军北伐南燕、后秦，都取得胜利，固然由于战士的英勇战斗，刘裕的指挥正确，但更重要的是中原人民的支援。如刘裕伐南燕时，“河北居民荷戈负粮至者，日有数千”(《宋书·武帝纪》)。及伐后秦，当王镇恶、檀道济等前锋挺进得过快，到了漳关为秦兵所拒时，由于“悬军远人，转输不充”，“将士乏食”。王镇恶亲自到弘农(今河南灵宝北)去动员百姓捐献粮食，“百姓竞送义粟”，使晋军“军食复振”(《宋书·王镇恶传》)。正是中原地区人民的积极支援，保证了刘裕两次北伐的胜利。
刘裕收复关中以后，流寓关中的陇右流民，都希望他继续出兵收复陇右。由于刘裕留在建康代掌枢要的尚书左仆射刘穆之病死，政权有旁落到他人手中的危险，因此，他在长安只停留两个多月，就急于返回江南。三秦父老听说他要离开长安，流着眼泪到他那儿挽留他，向他诉说:“残民不沾王化，于今百年，始睹衣冠，人人相贺。长安十陵，是公家坟墓；咸阳宫殿，是公家室宅(长安十陵，咸阳宫殿，皆汉家故迹，裕为刘氏子孙，故三秦父老以是为言而留之)，舍此，欲何之乎？"(《资治通鉴》晋安帝义熙十三年)可见关中人民对刘裕是如何寄以期望，而刘裕的行止却终究使他们失望了。
刘裕这次攻灭后秦，将领中王镇恶、沈田子之功居多。王镇恶是前秦丞相王猛的孙子。十三岁时，苻坚败亡，他随叔父王曜流寓江南，客居荆州。后来为刘裕所赏识，刘裕杀刘毅，王镇恶立了大功。刘裕出兵伐后秦，因为王镇恶从少生长关中，故以镇恶为龙骧将军，带领先头部队北伐关中。攻下长安之后，“抚慰初附，号令严肃，百姓安堵”。但王镇恶为人贪财爱钱，“是时关中丰全，仓库殷积，镇恶极意收敛子女玉帛，不可胜计”(《宋书· 王镇恶传》)。这时有人向刘裕密告王镇恶收藏姚泓专用的车子，有做皇帝的野心。刘裕派人秘密调查这桩事，王镇恶把车上的金银都剔下来了，而把车子丢弃在墙边。这说明王镇恶贪财，而不是政治野心。

北伐大军分为四路，水陆并进。一路由王镇恶、檀道济率领步兵自淮、淝进取许昌、洛阳。一路由沈林子、刘遵考率领水军， 与王镇恶等步兵配合，由汴水经荥阳石门入河。一路由沈田子、 傅弘之率领，径趋武关。一路由王仲德率领水军，由恒公渎自淮人泗，自泗入清、济，自清入河。后来刘裕自己统率的大军主力， 也是走王仲德走的这一条路。
檀道济、王镇恶这一路，推进得非常迅速，所至诸城戍皆望风归降；接连攻下项城、许昌、成皋(今河南荥阳上街镇)，姚秦洛阳守将姚光开城出降。晋军乃占领洛阳，前锋进抵潼关。
王仲德这一路，由水道自巨野泽经清河折人黄河以后，自然要威胁到北魏在黄河南岸的唯一桥头堡滑台(今河南滑县东南)。北魏滑台镇将尉建没有等到晋军进攻，仓皇放弃滑台，渡河遁逃。九月，晋军进入滑台。公元417年初，刘裕也从彭城亲统大军从水道自准、泗入清河，又自清河经四渎口(今山东长清西南)入黄河，溯流西上。为了确保行军的安全，刘裕任命左将军向弥为北青州刺史，留成碥傲(今山东茌平西南)，加强了黄河南岸这个战略要点的防务。这时北魏在黄河北岸集结了十万军队。晋军主力沿黄河进军时，北魏派了几千兵士，在隔岸进行骚扰。刘裕的“军人于南岸牵百丈(百丈是拉船的牵绳)，风水迅急，有漂渡北岸者，辄为魏人所杀略。裕遣军击之，裁登岸则走， 退则复来”(《资治通鉴》晋安帝义熙十三年)。刘裕无可奈何，最后派自己的卫队奋勇渡河，在黄河北岸建立了两端抱河的却月阵，并且动员了二千多劲勇，带了大弩百张，大锤及稍千余，奋勇击败魏军。魏军退至畔城(在今山东聊城境)，晋军追击，又获全胜，东晋大军主力终于顺利地自河道到达洛阳。
公元417年三月，刘裕到达洛阳，这时前锋王镇恶、檀道济、 沈林子等军已进抵潼关。于是重新作了部署，分两路进攻关中， 一路人武关(今陕西丹凤东南)，包抄长安的后路；一路从潼关直取长安。

回首南朝，千古江山留英雄。本期我们走进刘裕的南北征战，复盘其如何在内政纷亏、军事霸道中平步青云；掀开南北强弱的历史画卷，洞悉巧取豪夺背后的经济脉络。探秘古人的斗智斗勇，解读千年之下的政治机变与经济构架。
第一节宋初内政及北强南弱局势的形成
刘裕灭后秦以刘裕为代表的新兴的北府兵将领，在东晋末年镇压了农民起义之后，他们的内部便又开展了争权夺利的斗争。公元412年至413年初，刘裕消灭了名位仅次于己的北府兵重要将领刘毅，从而为他自己受禅称帝扫清了道路。
刘毅和刘裕一样，早年侨寓京口，参加了北府系统的青州(镇广陵)刺史府中兵参军属。北府将领推倒桓玄的时候，刘裕在京口领导起兵，刘毅在广陵领导起兵，两人功业相当，毅亦因此自负，不愿屈事刘裕。桓玄垮台后，刘裕统率北府兵，坐镇京口。公元408年，扬州刺史缺官，刘毅等不欲刘裕入朝辅政，企图以中领军谢混为扬州刺史，或令裕于丹徒遥领州事。刘裕遂自请入朝，就任扬州刺史、录尚书事，掌握了军政大权。次年刘裕北伐南燕，当时刘毅任豫州刺史，又以“宰相远出，倾动根本” 为理由(《宋书·谢景仁传》，力图加以阻止。不久自己却在桑落洲被卢循打得大败。最后为荆州刺史，“既据上流，阴有图裕之志”(《资治通鉴》晋安帝义熙八年)。一面与谢混等人相交好； 一面招纳亲党，要求朝廷调他的堂弟兖州刺史刘藩到荆州做他的副手。刘裕也知道刘毅“不能居下，终为异端”(《宋书·武帝纪上》),于是趁刘藩自广陵入朝的机会，搞突然袭击，杀刘藩、谢混；随即率兵西征，佯称刘藩率兖州兵西上，很快就攻破江陵，刘毅力竭自杀。
另一个与刘裕合谋讨伐桓玄的将领诸葛长民，在桓氏灭后亦以功臣自居，“骄纵贪侈......所在残虐，为百姓所苦”(《晋书。 诸葛长民传》)。刘裕西袭江陵，用长民为建康留守。他写信煽动冀州刺史刘敬宣(刘牢之子)说:“盘龙(刘毅小字)狼戾专恣， 自取夷灭。异端将尽，世路方夷，富贵之事，相与共之。”(《南史。 刘敬宣传》刘敬宣把原信转呈给刘裕，刘裕从江陵回来的第二天，就把他诱杀了。
公元405年，益州大族谯纵乘东晋衰乱之际，据有四川，自称成都王，称臣于后秦姚氏。桓玄败，桓玄从兄桓谦逃奔姚兴， 纵又遣将与谦联兵侵扰东晋，威胁荆楚。刘裕乃在公元412年十二月，命大将朱龄石率众二万进攻四川，翌年七月，晋军攻破成都，谯纵自杀，益州遂被东晋收复。
在刘裕要讨伐刘毅的时候，东晋政府任命宗室司马休之为荆州刺史。到了公元415年，刘裕又嫌司马休之在江陵“颇得江、汉人心”，以休之子文思犯法，休之不肯严惩，反而心存怨望为借口，下令讨伐休之。东晋雍州(镇襄阳)刺史鲁宗之也怕刘裕容不了他，和司马休之联兵抗裕。休之、宗之兵败投奔后秦。 公元416年正月，后秦派遣鲁宗之子鲁轨率兵进攻襄阳，骚扰荆楚，想切断东晋长江上下游以及扬、益间的交通。这时后秦主姚兴新死(公元416年月，兴病死)，兴子姚泓初继父位，姚秦王室内部斗争激烈，北魏拓跋氏跨有并、冀，大夏赫连氏虎踞朔方， 又时时在威胁姚秦北方，牵制了姚秦一部分兵力。刘裕就在公元416年的八月，亲统大军，北代地记！

东晋末年，农民起义浴火重生、转战千里却终告失败。卢循为首的起义军操刀不决，失先机，终作历史烟尘；合浦乱战、投水自尽，序幕终降。民众再遭受压迫，豪族起落转换；北府军兴盛，一段江南的历史变迁之风波，被掀起又缓缓合上。
卢循山自五月乙丑到达蔡洲，到七月庚申，顿兵建康城下两个月之久，师老兵疲，粮食给养都发生I国难，只好从蔡洲南撤，退守寻阳。欲西取刑州，再与刘裕决战。 这年十月，徐道覆率水军三万西攻江陵，大败于破冢(在今湖北江陵东南)，损失万余人，道覆退回湓口(今江西九江市西)。十二月，卢循、徐道覆又率众数万，连舰而下，先后与晋军战于大雷(今安徽望江)、左里(今鄱阳湖口)，农民军方面又损折了数万人。卢循乃收散卒数千人，向其根据地广州转移；徐道覆也退保其根据地始兴。次年二月，晋军攻破始兴，徐道覆被杀。三月，
卢循率部到达广州，但广州州城番禺早已被晋军占领，循围攻番禺二十余日不下，于四月间南袭合浦(今广西合浦东北)，转战至交州(州治龙编，今越南慈山、仙游地区)，兵败投水死。
从公元399年十一月孙恩领导浙东农民起义起，到411年四月卢循在交州失败止，东晋末年的这次农民起义，前后持续] 十一年零五个月之久。农民起义军转战东南半壁，人民自己所建立起来的舰队，曾经溯洄赣江，纵横长江上下游，乘长风破巨浪于汪洋大海之上，开农民战争战略战术上未有之前例。以孙恩、卢循为首的这一次农民起义的失败，除了因为没有也不可能有先进阶级的领导这一主要原因外，其他原因是: (一)孙恩在浙东登陆，一时获得八郡人民的响应之后，未能及时地建立根据地，成立农民自己的军政府，一见战争形势不利， 便仓猝退入海岛，这样，不但失去了与大陆广大群众的联系，而且众至二三十万的农民军以及妇孺，无计划地向海岛撤退，粮食等给养得不到保证，给农民军造成很大的困难。(二)卢循取得农民军的领导权后，虽然采用各种手段巩固了根据地--广州， 可是他实际上是企图割据一方，并没有推翻东晋王朝的决心和信心；等到刘裕北灭南燕，初步满足了江南人民抗敌的要求之际，他迫于三吴战士的思归要求和徐道覆的严正态度，迟迟北进，使得农民军不容易保持其战略主动地位。(三)卢循在作战指导上往往举棋不定，“多疑少决”，不能利用有利战机力争胜利。农民军在建康城下从优势变为劣势，从主动变为被动，最后竟一败涂地，这主要是卢循主观指导错误所造成的。
在卢循交州战败投海死后，东晋末年农民战争的最后一幕已经结束。江南各地农民再度屈服于世家大族与新兴的北府军将领的统治之下，他们重新受着残酷的剥削与压迫，虽然他们在过去已被榨取得几乎一无所有了。
这次农民战争，给了东晋王朝严重的打击，从此它就名存实亡了。
在这次农民战争中受到沉重打击的，还有东晋政权的主要支柱--以王、谢为首的北来的世族大地主，他们的仓廪被打开，他们在浙东的庄园和财产遭到严重冲击，他们丧失了数目众多的奴客。王凝之、谢邈的被杀，谢琰的阵亡，又在在说明了他们削弱到简直不能抵抗。固然，“百足之虫，死而不僵”，他们的社会地位，因为“凭藉世资”，还是极高，然而他们今后在政治上只是饰演配角，当庶族出身的新兴北府系统的将领夺取帝位之际，他们就只能饰演捧玺绶、上劝进表角色，“将一家物与一家” 这一流的角色。从此，他们被剥夺了北府兵的领导权；他们顾问中枢大权，以后也逐渐被寒门庶族出身的中书舍人所替代。寒门庶族出身的新兴将领做了皇帝以后，为了集权中央，也毫无顾忌地对他们加以打击，如刘裕杀太原王愉(王坦之之子，愉官至尚书仆射、前将军)、陈郡谢混(谢安孙，谢琰子，混官至中书令领军将军、尚书左仆射)、高平郗僧施(郗鉴曾孙、郗愔孙)等，都足以说明高贵的世家大族，至此不得不落到北府将领统治之下了。
在这种情形下，唯一得利者是新兴的北府将领，他们在农民战争的结局中得到利益，他们不仅从以王、谢为首的世家大族手里，夺得了北府兵的领导权，消灭了以桓玄为首的荆州系统的方镇势力，而且他们在因农民战争而崩解了的东晋王朝废墟上，重新建立起新的王朝来。
1谢安，陈郡阳夏(今河南太康)人，伯父谢鲲，渡江任豫章太守:父裒，太常卿， 都是流寓江表的世族大地主，以王、谢为首的北方世家大族，到达江东之后，为了避免和江东世家大族发生经济上的冲突起见，他们的庄园都在东土--浙东，所以谢安早年多居会稽(即治山阴，今浙江绍兴市).那时谢安从兄谢尚(谢鲲子)官至尚书仆射、都督豫并出冀四州军事、镇西将军、豫州刺史。尚卒(公元357年)，安兄奕继青为都督豫充背并四州军事、安西将军、豫州刺史。安弟万又继奕任都督司豫冀并四州军事、豫州刺史。真是“家门富贵”，江东数一数二的世家大族。由于谢安有这些兄弟先后参加东晋政权领导工作，可以代表他们这一阶层和他这一家族的利益， 因此，谢安可以“放情丘壑”，“出则渔弋山水，人则言咏属文”，东晋政权既是代表世家大族的利益的，那么，这些世家大族为了本阶层和家族的利益起见，每家至少有一人或一人以上参加东晋政权领导工作，这一世家大族的政治地位愈高，社会地位就愈巩固，经济利益也就更能获得一定的保障和长足的发展。每个世家大族如三世以上冠冕不绝，那就成为“天下盛门”、“奕世膏梁”；俏或偶然有一代接不上来，不能继绘保持原有的爵位，于是便有称为“门户中衰”或“衰门”的危险。同时，东晋王朝既然以北方流播南下的世家大族为其主要支柱，那么必须随时注意培养世家大族中的后起之秀，通过九品官人等等方式，吸收他们参加政权领导工作，统治集团内部人才愈充实，统治权自然也金巩固。以谢安这个人物而论，自是过江以后的第一流，作为东晋政权面论，是应该把他拉出山来的，于是便产生出“东山不起，如苍生何”的话亲。可是谢安呢？仍然高卧东山(今浙江上虞西南四十五里)，度着他山林隐遁的生活，尘世事没有扰乱他的心胸，因为尘世事自有他的门生、典计(庄园的管理者)去替他处理，共不用他操心，政府几次三番请他出山，他都“高卧不起”，政府甚至采取“

当刘裕北伐南燕，获得胜利的时候，卢循所领导的农民军，正从广州向江州(州治豫章，今江西南昌市) 推进。
仅有人能
卢循到了广州以后，在广州住了五年零四个月。农民军进行了休整补充，待机再起。在刘裕北伐南燕期间，徐道覆派人劝卢循乘虚袭取建康，卢循犹豫不决。徐道覆亲自到番禺对卢循说:“本住岭外......正以刘公(指刘裕)难与为敌故也。今刘裕] 方顿兵坚城之下，未有旋日。以此思归死士(指三吴旧部)，掩袭何无忌]、刘毅]之徒，如反掌耳。不乘此机.....若(裕]平齐(指南燕)之后，小息甲养众.......自率众至豫章，遣锐师过岭...... 恐必不能当也。今日之机，万不可失。”(《宋书·武帝纪》又说: “君若不同，便当率始兴之众，直指寻阳(今江西九江市西): (《晋书·卢循传》)卢循强同意了徐道程
徐道覆是一位坚定果敢的农民起义将领。 他攻取始兴之后，就派人到大庾岭一带斫伐大量船木，运至始兴(治曲江今广东韶关市)贱卖给居民，这时又依据原先的卖券收购船木，赶造船舰，积极准备北进。
公元410年二月，卢循和徐道覆在始兴会合，随后分兵两路，西路由卢循率领，从始兴攻下长沙，推进至巴陵(今湖南岳阳市)，准备攻取江陵；东路由徐道覆率领，破南康(郡治赣，今江西赣州市)，连下卢陵(郡治石阳，今江西吉水北)、豫章(郡治南昌， 今江西南昌市)，兵锋直指建康。农民军的战士，不是“三吴旧‘贼’，百战余勇”，便是“始兴溪子，拳捷善斗"(《资治通鉴》晋安帝义熙六年)，战斗力极强。东晋江州刺史何无忌自寻阳(今江西九江市西)引兵南下，抵御徐道覆。三月，何无忌战死于豫章。 刘裕得到消息，慌忙班师南归，自己只带几十个人，于四月间赶回建康。
卢循到达巴陵以后，接受徐道覆的建议，自巴陵浮江东下， 与道覆会师，集中力量攻取建康。于是两路农民军连旗东下。 东晋江、淮驻军纷纷入卫建康。豫州刺史刘毅率水军二万，从姑孰(今安徽当涂)溯江而上，阻击农民军。五月，农民军在长江中的桑落洲(在今江西九江市东北)大败晋兵，刘毅丢掉全部船只和辎重，带了几百人狼狈逃走。农民军接连打败北府兵重要将领何无忌和刘毅，声势大振。史称“战士十余万，舟车百里不绝”。“别有八槽船八枚(艘)，起四层，高十二丈。”(《宋书·武帝纪》)十多万大军乘胜直逼建康，进抵淮口(秦准河入江之口，在今江苏南京市西北)。
这时东晋方面，刘裕“北伐始还，士卒创，堪战者可数千人”。建康人心惶惶，“众议并欲迁都"(《宋书·王懿传》)。刘裕认为“若一旦迁动，便自土崩瓦解"(《宋书·武帝纪》),坚决不同意迁都。当农民军到达准口时，东晋政府宣布内外戒严，同时征发居民修筑防御工事，沿江置栅、筑垒。稍后江、淮入卫军队陆续开到，其中有一千多强悍的鲜卑骑兵，分兵守卫各个军事据点。农民军到这时候便丧失了“攻其无备，出其不意”(《孙子· 计篇》)的有利战机。
卢循在北上进军中，常处于被动地位。他开初不愿意出兵。 后在行军途中得悉刘裕已经回到建康，立刻大惊失色，竟想退还寻阳，再占领江陵，“据江、荆二州以抗朝廷”。经过徐道覆力争，“疑议多日”(《宋书·武帝纪》),卢循才同意继续进兵。这样，刘裕便赢得了周密部署的时间。
徐道覆曾经向卢循建议，水军从新亭(在今南京市西南)到白石垒(在今南京市西北)-线登陆，登陆后焚毁船舰，使士兵下决心死战，力争胜利。卢循认为徐道覆的建议太冒险，不是万全之计，而把战船停泊在蔡洲(在今南京市西南十二里大江中)，等待晋军自行“溃乱”。等到刘裕完成其防备部署后，卢循方才发动进攻，率兵与晋军相持于查浦(在今南京市清凉山南)，进至丹阳郡(在今南京市东南)，转攻京口等地，并无所得。刘裕则统率北府兵主力列阵于秦淮河南岸的南塘一带，坚壁不战。

刘裕，原籍徐州彭城(今江苏徐州市)。曾祖混，渡江侨居丹徒的京口，做过武原令(侨县，无实土，寄治武进，属南徐州南彭城郡):祖靖，东安太守:父翘，郡功曹。刘裕虽说是士族，可是北来侨民的生活本来就不优裕，而裕父又早亡，故裕“尝自新洲(在今镇江市西，长江中小洲)伐荻”，“躬耕于丹徒”，“樵渔山泽”。 土断以后侨州郡的编户齐民又加重了兵役的负担，裕以士族， 为北府将领冠军将军孙无终府司马，其后为前将军刘牢之府参军，随牢之镇压浙东农民起义有功，累官至建武将军、下邳太守。 恒玄剪除北府将领，北府中下级军官人人危惧，可是刘裕知道他自己还不够格，并不恐惧，对人说:“今方是桓]玄矫情任算之日，必将用我辈也。"(《宋书·武帝纪》)果然，桓玄任命从兄桓脩(恒冲子)为南徐、南兖二州刺史镇北府(京口)以后，桓脩就以刘裕为参军，把他当作北府中下级军官中培养的对象。桓玄将要做皇帝，桓脩兄桓谦想了解北府将领对这一重大事件的看法，曾单独和刘裕谈话。刘裕对桓谦说:“楚王(玄时封楚王)，宣武(桓温谥宣武)之子，勋德盖世。晋室微弱，民望久移，乘运禅代，有何不可！”这种“劝进”的表示，获得了桓氏对他的信任。可是另一方面，刘裕却在团结北府中下级军官，密谋推翻桓玄。
公元404年二月二十八日，刘裕与北府兵中下级军官何无忌(刘牢之甥)、魏咏之、檀凭之等百余人，在京口起兵，斩桓脩。 同日，北府兵中下级军官刘毅、孟昶、刘道规(刘裕弟)等，也在北府兵另一根据地广陵起兵，斩桓玄所任命的青州刺史桓弘(桓脩弟)。毅等集兵渡江至京口，与裕会师，进攻建康。
桓玄听到北府兵叛变，恐慌异常，派兵堵击，又被北府兵击溃，桓玄只得放弃建康，退往荆州军的根据地江陵。撤退时，还把退位的东晋皇帝司马德宗一起带走。到了江陵之后，桓玄又“大聚兵众”，准备浮江东下，结果在峥嵘洲(今湖北鄂城)一战， 水军主力两万都被刘毅所统率的北府兵击垮，桓玄败退江陵，不久被杀。桓氏的残余势力，还在荆、湘一带继续骚扰，过了一年左右，才完全消灭。白痴的东晋皇帝司马德宗也被迎回建康，重又登上皇帝的宝座。
刘裕起兵成功，以侍中、车骑将军、都督中外诸军事、领南徐、南青二州刺史，镇京口；随后又解除南青州，加领南兖州刺史，于是北府重兵，都掌握在刘裕一人的手中。公元408年，裕又入为扬州刺史录尚书事，实际掌握了东晋政权。
这时，南燕主慕容超乘东晋衰乱之际，派骑兵侵入东晋边境，劫掠晋人充作奴婢，称为“吴口”，分送给后秦各国。公元409年二月，慕容超又派将军公孙归等率骑兵攻破宿豫(今江苏宿迁)，掳东晋阳平太守刘千载、济阴太守徐阮，大掠而去:在所掠晋人中挑选出男女二千五百人，补为乐工。随后公孙归等又侵扰济南，掳去太守赵元及男女千余人。刘裕于是出兵北伐南燕。刘裕的对外用兵，一方面想满足江南人民抗敌的要求，以缓和国内的阶级矛盾；另一方面，刘裕也企图利用对外用兵的胜利，建立更高的威望，使得和他同时起兵的北府将领(如刘毅、诸葛长民等)以及世家大族俯首帖耳，不敢与他抗衡。
公元409年四月，刘裕率水军自建康出发，沿中渎水、泗水到达下邳(今江苏睢宁西北)，留下船舰、辎重，走陆路到琅邪，越过大岘(今山东沂水北穆陵关)，六月，进围广固(今山东青州西北八里)。慕容超向后秦求救，姚兴派了个使臣到刘裕那里警告刘裕说:“今当遣铁骑十万，径据洛阳。晋军若不退者，便当遣铁骑长驱而进。”刘裕的答复是:“语汝姚兴:我定燕之后，息甲三年，当平关、洛。今能自送，便可速来。”(《宋书·武帝纪》)当然， 后秦姚兴不过是虚声恫吓而已。公元410年二月，刘裕攻下广固，生擒慕容超(送至建康市斩首)，灭南燕，收复了青、兖广大地区。刘裕的功业，这时已超轶祖逖、桓温，东晋政权中，没有人能和他抗衡了。

东晋王朝的衰亡与刘裕的当国沈约在《宋书·孔季恭传》 论里说过:江东“外奉贡赋，内充府实，止于荆、扬二州”，而会稽“带海傍湖，良畴亦数十万顷”，浙东是东晋的剥削渊薮无疑。自从浙东农民起义发生之后，政府派大军进行镇压，除了大肆抢掠以外，还放手屠杀，把江浙地区，搞得残破不堪，所谓“三吴.... 编户饥馑，公私不赡”(《晋书·简文三子传》),“饥馑疾疫”，“歼亡事极”(宋书·孔季恭传》论)，扬州的生产事业遭到破坏，荆州的势力自然驾御扬州而上。因此，荆州都督桓玄乘“东土..... 饥馑，漕运不继”(《资治通鉴》晋安帝元兴元年)，东晋政府财政粮食都非常困难的时候，封锁长江，不让上游的物资向下游运输，“商旅遂绝”。于是下游的粮荒更加严重，兵卒的食粮至以粰(谷皮)、橡实代替。东晋政府迫不得已，下令讨伐桓玄，以司马元显为征讨大都督，刘牢之为前锋都督，率军讨玄。桓玄也上表指斥司马元显罪状，举兵东下。公元402年三月，刘牢之为桓玄收买，北府兵不战而降于桓玄，因此桓玄取得了决定性的胜利， 长驱入建康，司马道子、元显父子先后被杀。以后桓玄又逼安帝而这退位，公元403年十二月，桓玄自己登位做皇帝，国号楚。
表面上是改朝换代了，实际还是危机四伏。东土诸郡，还是有无数农民在“饥馑疾疫”中死去，所谓“会稽饥荒......百姓散在江湖采稆”，“顿仆道路，死者十八九"(《晋书·桓玄传》，“三吴大饥，户口减半，会稽减什三四，临海、永嘉[死散]殆尽”(《资治通鉴》晋安帝元兴元年)。这样严重问题，新王朝不但不能予以及时解决，相反危机还在加深。
荆州军的成功，是由于北府兵将领的倒戈迎降，以当时实力而论，能与荆州军为敌的，也就是这支北府兵。无怪桓玄认为要巩固自己荆州系统的新政权，削弱北府兵将领的力量是他的主要任务了。因此桓玄在进入建康之后，首先剪除北府将领，夺刘牢之兵权，转牢之为会稽太守，牢之想举兵反抗没有成功，自缢而死。玄又先后杀北府将领吴兴太守高素、辅国将军竺谦之、高平相竺朗之、辅国将军刘袭、袭弟彭城内史刘季武、冠军将军孙无终等。同时桓玄又不得不提拔一些北府后起的将领如刘裕等，来作为他的爪牙，使北府兵能够对他效忠，北府兵依旧能成为拱卫下游的力量。

孙恩率众退入海岛。公元400年五月，孙恩从浃口(在今浙江宁波市镇海东南)登陆，入余姚，破上虞，进至邢浦(今浙江绍兴市北三十五里)，被谢琰派兵击退。几天后，起义军再度进攻邢浦，官军失利，孙恩乘胜追击，山阴(今浙江绍兴市)一战，阵斩骄傲自恃的谢琰及其二子，朝廷大震，增派北府兵将领高雅之等堵击起义军。这年十一月，孙恩大败官军于余姚。东晋政府紧急任命刘牢之都督会稽、临海、东阳、永嘉、新安五郡军事，统兵进击孙恩。恩又退至海岛。次年二月，孙恩又自浃口以水军进攻句章(在今浙江宁波市南)，转而进攻海盐，都被刘牢之部将刘裕击破。五月，恩率军北上，攻下沪渎(今属上海)，杀吴国内史袁山。六月，又浮海疾进至丹徒(今江苏镇江市东丹徒镇)，有战士十余万，楼船千余艘。建康震惧，内外戒严，东晋政府赶忙下令驻扎江北的军队入卫京都。刘牢之也派刘裕自海盐兼程赴援。孙恩知道建康已有防备，不打算硬攻，便派兵攻破广陵(今江苏扬州市)；自己率领水军浮海攻下郁洲(今江苏连云港东云台山一带)，生擒东晋将军高雅之。但与刘裕三战三败，死伤万余人，于是又从浃口远航海岛。
这时由于东晋政府加强了沿海地区的防务，起义军得不到给养，又发生疫病，“死者大半”(《宋书·武帝纪》)。最后于公元402年三月，孙恩进攻临海失败，起义军损失很大。孙恩及其家属和部下一百多人，一起投海而死，人们便传说孙恩成了“水仙” (《晋书·孙恩传》)。起义军余众还有几千人，推孙恩妹夫卢循为首领。当时东晋政权已经落入桓玄手中，桓玄正想代晋称帝， 力求稳定局势，乃发表卢循为永嘉太守。卢循在大起义失败之后，也想争取一个喘息的机会，所以表面上接受了永嘉太守的任命，实际上并没有停止对东晋统治阶级的斗争。
卢循，范阳涿(今河北涿州)人，出身于北方大族。孙恩领导农民起义时，循即参加起义军。孙恩投海死后，循取得余部的领导权。公元403年正月，循出兵进攻东阳，被刘裕击败。同年八月，刘裕进攻永嘉，卢循接战不利，退往晋安(郡治原丰，今福建福州市)。次年十月，又泛海攻下番禺(今广东广州市)，活捉东晋广州刺史吴隐之。卢循自称平南将军，摄(代理)广州刺史事。 派他的姊夫徐道覆攻下始兴(今广东韶关市西南)。在这期间， 北府兵后起将领刘裕掌握了东晋政府的大权，正在消灭桓玄的残余势力，无暇南顾，就在公元405年的四月，正式任命卢循为广州刺史，徐道覆为始兴相。卢循也答应了东晋政府提出的要求，把俘虏的前广州刺史吴隐之和流寓在广州的世族大地主王诞一并放回。
孙恩所领导的浙东农民起义，它不仅是为了推翻东晋在江南的统治权而进行的斗争，同时由于参加的起义群众多半是浙东世族庄园里奴童佃客，作为领导者的孙恩虽然自己出身世族， 但为了满足起义群众要求，因此也必须无情地打击或消灭以王、 谢为首的世族大地主。消灭的对象如谢琰是谢安之子，谢肇、谢峻是谢琰之子，谢邈是谢安幼弟谢铁之长子，谢冲是谢邈之胞弟，谢明慧是谢冲的亲生儿子而又过继给谢石(谢安弟，谢铁兄) 子谢汪为子的(所以袭封南康公)，王凝之是王羲之的儿子，又是谢安的侄女婿。孙恩还下令悬赏通缉谢方明(谢冲子，因为谢方明组织地主武装的缘故)。这正可以说明浙东是王、谢的天下， 而这次浙东的农民运动所要消灭的对象也正居他们。