本期大侠：弗雷德里克·皮耶鲁齐、马修·阿伦

弗雷德里克·皮耶鲁齐，阿尔斯通集团锅炉部全球负责人，2013年被美国逮捕并被起诉入狱，获得自由后创建IKARIAN公司，主要以预防国际腐败为目的，提供战略与运营方面的合规咨询服务。

马修·阿伦，法国《新观察家》资深记者，曾担任法国广播电台综合台的记者，自始至终跟踪阿尔斯通事件。

本文为中信出版社书籍《美国陷阱》读书笔记，笔记侠经出版社授权发布。

法国皮耶鲁齐的事件对我国企业发展有无重要启示？启示在哪？ 如何评价美国通用电气的一系列做法？ 在该超大收购案例中，谁获得利益，谁利益受损？

一、经济战的胜利

2013年4月14日，法国阿尔斯通集团锅炉部全球负责人皮耶鲁齐，去美国出差。在纽约肯尼迪国际机场，还没下飞机就被美国联邦调查局的探员逮捕。

阿尔斯通，作为曾经的法国王牌企业、国之重器，与德国西门子、美国通用电气，并称“世界三大能源巨头”。

当时，阿尔斯通是法国制造业的骄傲。它在法国的地位，就好比苹果之于美国，索尼之于日本，华为之于中国。

皮耶鲁齐直到2018年9月才走出监狱，恢复自由。而这时，阿尔斯通这家商业巨头，早已被行业内的强势竞争对手——美国通用电气低价收购。

从此，阿尔斯通一落千丈，从当初的世界500强，到如今在排行榜上消失不见。

这宗超大项目的操作手法，不论对于企业还是个人，都称得上大开眼界。而且，此事件对于我们如何在异常复杂的博弈中获胜来说，也有独特的启发意义。

阿尔斯通拥有众多知识产权和极强的技术优势。其负责着法国境内58座核反应堆所有汽轮的发电机制造、维护和更新工作，以及法国全国75%的电力生产设备，还为戴高乐号航空母舰提供推进汽轮机，堪称法国本土的高度战略性企业。

然而通用电气打败同来竞购的西门子和三菱重工，以123.5亿欧元的价格收购了阿尔斯通最重要、最优质的能源业务，获得了更大的规模优势和更强的产品垄断能力。这是一场实实在在的胜利。

我们可以看到，这起跨国超大收购案，通用电气不仅打赢了经济战，也打赢了政治战和舆论战、和法律战。

二、政治战的胜利

阿尔斯通，被誉为法国工业“皇冠上的明珠”，关系着法国国家安全核心利益。

法国政府最初对该收购案持否定态度，但在短短几个月后，态度竟转为支持，这大致有以下几点原因：

1.法国极高的失业率

在收购遇阻时，通用电气迅速调整收购方案，承诺保证法国能源安全和就业，并创造新岗位。

时任法国总统的奥朗德，正面临法国有史以来最高的失业率。虽然后来，通用电气的方案被证明根本不能实现，但在当时却恰好迎合了奥朗德的需求。

2.内部政策添乱

唯一力主反对该收购案的，是法国工业部部长蒙特伯格。

但即使他的这一反对主张，与法国当时倡导自由贸易的政府经济工作相抵触，因而反对失败。

3.企业危急

通用选的时机很准确。阿尔斯通此前已陷入财务危机，其财报显示：

公司2014-2015财年，能源业务销售额133.3亿欧元，净利润1.04亿欧元；交通业务销售额61.39亿欧元，净亏损8.23亿欧元。

这是阿尔斯通现金流在4年内第3次负增长。再加上美国司法部巨额罚款的威胁，如果不接受收购，阿尔斯通也难以为继。

这样一个巨头企业的破产，对于法国经济和就业的打击将是巨大的，政府无法承担拒绝收购的风险。

4.柏珂龙支持

通用争取到了阿尔斯通总裁柏珂龙的极力支持。

在阿尔斯通高管接连身陷囹圄、阿尔斯通面临腐败指控的情况下，我们有理由怀疑柏珂龙为求自身安全，以出售阿尔斯通向美国司法部示好。

虽然没有明确的证据支持，但是柏珂龙极力支持这一收购案，并从中获得不少于400万欧元的奖励，是不争的事实。

5.政治思想的影响力

虽然西门子提出了明显更有利的收购方案，但相较于美国，法国可能对同属欧洲大陆的德国更加警惕。

法国的很多精英人士，包括社会党人，更倾向于大西洋主义而非亲德。在收购案的谈判过程中，针对西门子方的反对声音往往来源这些人士。

三、舆论战的胜利

真正的问题在于，这并不是一起简单的跨国并购案，其中涉及政治、经济、法律等诸多因素。

1.美国司法部的伸手

这起收购案在时间点上，与美国司法部对阿尔斯通的商业贿赂指控相撞。

巨额罚款的存在预期，必然会使得已有或潜在的竞购者产生顾虑，更让人质疑美国将法律程序与商业程序混淆，扭曲了正常收购流程。

2.雷同巧合

巧合的是，通用电气在国际上的重要竞争对手，多数都曾经被美国司法部起诉，并被迫支付巨额罚款：

德国西门子（8亿美元罚款，6名高管被起诉）、瑞士ABB（5800万美元罚款）、日本日立（1900万美元罚款）以及阿尔斯通。

而且，既被美国司法部指控腐败，又被美国公司提出收购的情况，已经不是第一次出现。仅仅在通用电气一家企业内，就已出现了4次这样的情况——

阿尔斯通是第5家在被通用电气收购的同时，也面临着司法部指控的企业。

这样的巧合不由得使人进一步质疑：是否通用电气等美国公司与司法部之间存在某种合作，有预谋地将司法调查引入企业竞争中？

这样不仅可以对竞争对手造成重创，还能在其疲于应付之际，一举将其吞并，彻底消灭其对自己的竞争威胁。 法部之间，确实存在这种勾结？

3.《反海外腐败法》

美国司法部对这些外国公司及其高管的指控，均依据拥有域外效力的《反海外腐败法》，这是一部贯彻美国调性的联邦法律，相当霸道。

依据该法，相关外国主体在美国境内所实施的商业贿赂行为都将构成犯罪。任何来往于美国或路经美国的电话、电子邮件、短信、传真、银行汇款、跨州旅行都包括在内。

这意味着美国司法部的触手可以遍及世界各地每一个存在商业交易行为的角落。

而且，这部法律不仅可以对企业提出指控，还可以直接起诉个人。

四、法律战的胜利

以《反海外腐败法》为例，美国通过实施该法律，刑事追诉涉嫌行贿的企业雇员，对违反该法的外国企业和美国企业处以重罚。

近年来仅针对欧洲企业的罚款，即高达数十亿美元。同时，还“协助”美国公司完成对被追诉企业的并购。

根据皮耶鲁齐的亲历，美国实施上述策略的方式如下：

第一，美国凭借其尖端的信息技术，对于涉嫌行贿和腐败的案件，通过美国国家安全局，动用所有手段进行调查（包括窃听和电子监控）。

第二，抓捕行贿企业的高管，作为“经济人质”，从不同层级开始，逐级引向该企业的首席执行官，制造压力，迫使该企业认罪，接受巨额罚款。

第三，美国司法部拥有众多业务精湛、熟悉国际交易、谙熟控辩交易的检察官，他们通常会向被调查企业建议自证其罪、披露信息，最终达成协议，罚款结案。如果企业不合作，美国司法部将调用综合手段，猛烈进攻。

第四，检察官介入后，进行调查和审判前，检察官会向被告和其辩护律师提供海量证据。

以阿尔斯通案件为例，皮耶鲁齐仅涉及一宗印尼的项目，但是美国检察官提供的资料超过150万件！

由此导致被告根本无法在短期内阅读完毕，延长关押时间，更无力承担辩护律师查阅而形成的巨额律师费，最终迫使被告签署认罪协议。

第五，当涉嫌行贿的企业高管签署认罪协议后，美国检察官立即高调宣布该企业涉嫌违反《海外反腐败法》，继而进行深入调查或抓捕其他涉案高管。各个时点行动的拿捏极其精妙。

第六，此时，围猎的主角之一，即一直窥伺收购该跨国公司的主要竞争者——美国公司将会出现，向深陷行贿丑闻、面临美国司法部巨额罚款的目标公司抛出收购和整合方案，策动和实施并购。

第七，为配合上述收购（通常美国司法部否认两者之间的关联性），对于被抓捕在看守所，或监狱申请假释的企业高管，美国检察官将掌控时机，拖延时间，以期将该案办成一件铁案，成功胜诉。

与此同时，并购谈判项目将紧锣密鼓地进行，亦获得成功实施。

第八，基于被处罚企业签署的《认罪协议》，美国司法部有权向该企业派驻一名任职三年、作为外部控制人的监督官，通常是一名美国律师，继续监督该企业的合规经营。

最终的结局通常是，涉嫌行贿的企业被重罚或被美国企业收购，美国企业继而掌控该企业所在国的重要工业以及信息和技术。

通用电气在过去十年间，通过这种围猎的方式，收购了至少4家跨国公司。

五、启示

此案例对于我们的启示，包括但不限于如下方面：

1.现代国家间的战争，主要的形式之一是“法律战争”

2.美国能够以法律的名义，围捕猎物，主要是基于被起诉企业自身的原因

阿尔斯通以寻找中间人的方式，向政府官员行贿，获得了世界各地的工业项目。在瑞士设立了一家子公司，负责和中间人的谈判、合同签订以及付款。

反观本次并购的收购方美国通用电气，在20世纪90年代初发生因挪用与以色列军购协议利润余额而被处以6900万美元的罚款后，通用电气管理者清理了团队，通过了严格的“道德宪章”。

其后，在被美国律师协会同行盛赞为美国最具创新精神的法律专家之一、负责合规的副总裁本•海内曼领导下，通用电气赢得了“白衣骑士”的美誉。

因此，跨国公司必须建立合格的内部监控制度，严格实施，方能避免成为“猎物”，不被围捕和收购。

皮耶鲁齐本是替人受过，最终基于各方因素，竟被美国检察官和法官判定为主谋，历经数年，辗转关押于美国不同监狱和看守所。

但是皮耶鲁齐怀着和家人团聚的信念，周旋于环境恶劣的监狱中的各色犯人，锻炼身体，在狱中讲授数学和英文等；还学习美国《反海外腐败法》和相关案例，持续和美国检察官斗智斗勇。

同时，他密切关注通用电气收购阿尔斯通的项目，揭露美国司法部和通用电气的“合谋”，向法国政府和企业界领袖说明时任阿尔斯通首席执行官的柏珂龙的虚假用心，呼吁重视对法国工业的保护，令人尊敬！

一个真实案例，胜过千万理论。希望大家多多深刻体会。

本期编辑：马畅    审稿及主播：晴天

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