Als George Harrison Ende der 1980er Jahre einen Song für eine Single aufnehmen wollte, lud er seine Kollegen Bob Dylan, Tom Petty, Roy Orbison und Jeff Lynne zu einer Jamsession ein. Was aus einer Laune heraus entstand, funktionierte so gut, dass die Musikerlegenden die Band auf Zeit „Traveling Wilburys“ gründeten und ein ganzes Album produzierten. Nachdem das erste ein großer Erfolg war folgte ein weiteres, darauf der Song „Inside Out“ – ein typischer Wilburys-Song mit coolem Groove.