陈文帝死(公元566年)，子伯宗(废壶)缣位后三年，文谐弟陈项废伯宗自立(公元569年)，是为宜帝。
陈宜帝时，北周讙使聘陈，约陈共伐齐，中分天下。其实北周銀利剐陈王出兵准南，牵制北齐一部分兵力，好达到它消灭北齐的目的，并非真的意和陈中分天下。
陈率在太建五年(公元573年)开始北代，后二年，大败齐兵于橤(4江苏徐州市东南五十里)，尽复淮南失地。这时北齐衰乱已级，倘若陈军能乘胜推进，可能消灭北齐，进而统一中国。可是际宜市的进图淮南，其目的还是在于划淮而守，苟安江表、因此停兵准南，坐关天齐的时机。而北周武帝宇文邕却乘陈王朝牵制北齐一部分兵力的时候，伺机出兵(公元575-576 年)、乘胜灭齐、统一了中原。到北周平齐以后，陈宜帝却想争夺徐、兖，出兵北代。太建十年二月，陈将昊明彻率水军猛攻彭城(北周徐州治所，今江苏徐州市)，但后路被周军截断。陈兵军心动摇，不得不撤退，到了清口(古泗水人淮之口，在今江苏准阴市西)，遇到拦截的周军，因水路已被障碍物堵塞，船舰无法前进， 结果全军溃散，将士三万人成了俘虏，器械辎重全都丢失，吴明彻束手就擒。只有骑兵数千在骁将萧摩河的指挥下，乘夜突围，才回到淮水南岸。此后北周就把兵锋转向淮南，至翌年冬， 尽占江北、淮南之地，陈氏的江东政权至此已摇摇欲坠了4。不过这时适逢北周武帝宇文昌病列(公元578年)，宜帝宇文赟新立，荒淫暴虐，没有继续出兵灭陈统南北的煮图。公元580 年，周宜帝死，其子宇文阐(静帝)继位，年仅八N，外戚扬坚执政。坚欲代周称帝，大杀宇文氏宗室，相州总营利迟迥自邺、益州总管王谦自蜀、郧州总曾司马消难自安陆，三方起兵攻杨坚坚出兵平定三方，公元581年，坚乃3废阐自立，改周为隋。杨坚称帝后第一步工作，是把新政权巩固起来，自然不遑外略，所以灭陈的事情，就不得不暂时搁置起来，这样，陈政权就又苟存八年之久。

南朝时期，江南地区的地方豪强一度风头无两，依靠强制性经济势力巩固地位。他们在抗衡中央的同时，起到稳定地方的重要作用。然而，由于南朝政权的脆弱和隋朝的强势征服，他们的辉煌转瞬即逝，最终迅速陨落。这段历史充满波澜，令人思索。与之贸易、多致玉串子女曲是大致资产，士众强盛。.侯景平、元帝(萧绎》因以襄为番安 守。高社(陈鞋先)辅政，羽请.传郡于宝应-许之T陈书·陈宝谊传制0。 陈初，宝应位至宣毅将军、间州刺史、封侯官县、新安(酬治始新，今浙江淳安西北)程灵洗，“侯景之乱，灵洗聚淀接露愈以景。...及景败.复据新安，进率建德”(陈书·程灵洗传》。后仕陈，官至安西将不、婆州刺史，街重安县公。按风悉达，“侯景之乱、悉达纠合乡人-探新泰(今湖北卖海酒戴)力田蓄谷。时兵荒饥篷、京都及上川数死者十人九、有，专器，窗携老幼以归焉。悉达分经粮广，其所济活者基众·们万登R领以居之。招集晋熙(郄治怀宁、今安徽潜)等东爱尽有美地” (《陈书·鲁悉达传》)。蒸达后归务、俄至交南军、婴州就史、 封彭泽县侯。巴山新建(今江西乐安》久策法、少“为乡所惮。侯景之乱，于乡壁合徒众，太守贸测下江州、法专店
(《陈书·黄法奥传》.陈霸浦政、和江州四那E高州、法为高州刺史，镇巴山(今江西崇仁西南)。其后仕陈，位至镇西大将军、都督豫建光朔合北徐六州诸军事、豫州刺史，封义阳郡公， 始兴曲江(今广东韶关市)人侯安都，“世为郡著姓。 ......安都.....善骑射，为邑里雄豪。.....侯景之乱，招集兵甲至三千人"陈氏在建国之初，对这些地方豪强笼络备至，如陈文帝嫁女丰安公主于留异第三子贞臣，又命编陈宝应一门于属籍为宗室。 但是由于部分地方豪强势力的过分发展，必然会对抗中央，妨害中央的集权政策，故態昙朗、周迪、留异、陈宝应等，不久仍次第为陈文帝所消灭，而程灵洗、鲁悉达、黄法耗、侯安都、欧阳颁、洗夫人等，则均位至将帅，成为支持南朝陈氏政权的主要力量。
但是这些作为陈氏政权主要支持力量的江南地方豪强，由于政局的急转直下，因此，他们从兴起到衰落，时间也是很短暂的。 本来一时崛起的江南地方豪强，他们的经济势力，是靠经济外的强制力量来巩固住的。经济外的强制，是他们获得土地的重要手段，也是从受他们庇护的部曲、佃客那里榨取剩余劳动的重要手段，可是陈王朝的统治，只有短短的三十三年，就被隋文帝杨坚用强大的兵力所征服，江南地方豪强的政治和经济势力， 随之而大大削弱了。

侯景之乱给南朝带来巨大动荡，世家大族遭受重创，经济基础被严重削弱。地方豪强趁势崛起，在混乱中自强。城内大族被迫屈服，宁愿损财求活，亦有饿死、乞讨者。侯景乱梁后，地方豪强纷纷自立，逐渐形成新的权力格局。几位地方豪强如周迪、刘毅等崛起，使得南朝社会进入新的势力洗牌时期。想了解更多乱世中的兴衰更替，请持续关注。
江南地方豪强势力的兴起，侯景之乱，给予南朝社会经济一大打击，兵乱所至，世族庄园随之破坏，破坏结果，使世族经济基础大为削弱。 侯景作乱之始，就有打击世家大族势力的企图，《南史· 侯传》言:“景请娶于王、谢，[梁武]帝日:‘王、谢门高非偶，可于朱、张以下访之。‘景恚曰:‘会将吴儿女以配奴。”及景围建康，“纵兵杀掠，交尸塞路，富室豪家，恣意裒剥，子女妻妾，悉人军营”。围城内的世家大族，也都“鸟面鹄形，俯伏床帷.....不衣罗绮，怀金玉，交相枕藉，听命待终”。城破以后，“京邑大饥， 俄死者十八九”，世族大地主如东海徐孝克(徐摛子，徐陵弟)至逼嫁其妻减氏(领军将军东莞臧盾之女，盾亦世家大族)于侯景部将孔景行，换取谷帛，藉以活命；孝克后又剃发为僧，乞食为生。颜之推所说“中原冠带随晋渡江者百家......至是在都者， 覆灭略尽”(《北齐书·颜之推传》载《观我生赋》自注)，当是实事。及西魏之陷江陵，“系虏朝士”多为奴隶3，“诸见俘虏，虽百世小人，知读《论语》《孝经》者，尚为人师；虽千载冠冕，不晓书记者，莫不耕田养马”(《颜氏家训·勉学篇》。至此，南朝的世家大族，尤其是北来的世家大族，势力殆已受到沉重的打击；即江东的世家大族如吴郡顾、陆、朱、张四姓，会稽孔、魏、虞、谢四姓，也有渐趋式微的倾向。只有江南未经战乱之地的地方豪强的势力，却崛然兴起。
在侯景乱梁，萧梁中央政权已濒临土崩瓦解之际，江南的地方豪强，各据坞壁，起而自卫，“于是郡邑岩穴之长，村屯坞壁之豪，资剽掠以致强，恣陵侮而为大”(《陈书·熊县朗、周迪、留异、 陈宝应传》论)。如豫章(郡治南昌，今江西南昌市)熊县朗，“世为郡著姓。....侯景之乱，[昙朗据丰城县(今江西丰城西南) 为栅，桀黠群盗多附之”。其后“兵力稍强，劫掠邻县，缚卖居， 山谷之中，最为巨患”(《陈书·熊县昙朗传》)。陈初，县朗以南川豪帅历宜新、豫章二郡太守、平西将军，封永化县侯。临川(郡治南城，今江西南城西南)周迪，侯景乱梁时，其宗人周续起兵于临川，以讨侯景为名，梁临川内史始兴王萧毅以郡让续，既而续所部渠帅杀续，推迪为主，迪乃据有临川之地。时“百姓皆弃本业(农业)，群聚为‘盗’；唯迪所部，独不侵扰，并分给田畴，督其耕作，民下肄业，各有赢储，政教严明，征敛必至，余郡乏绝者，皆仰以取给”(《陈书·周迪传》)。陈初，周迪亦以南川豪帅为安南将军、江州刺史，封临汝县侯。东阳(郡治长山，今浙江金华)留异， “世为郡著姓。异......为乡里雄豪，多聚恶少，陵侮贫贱。.... 侯景之乱，还乡里，召募士卒。......太守沈巡援台(建康)，让郡于异，异使兄子超监知郡事。......侯景平后.....仍纠合乡闾，保据岩阻，其徒甚盛，州郡惮焉”(《陈书·留异传》。江陵陷后，王僧辩以异为东阳太守。陈初，异位至安南将军、缙州刺史、领东阳太守，封永兴县侯。晋安(郡治侯官，今福建福州市)陈宝应， “世为闽中四姓。父羽.....为郡雄豪。.....侯景之乱，晋安太守、宾化侯萧云以郡让羽，羽年老，但治郡事，令宝应典兵。是时东境饥馑，会稽尤甚，死者十七八，平民男女，并皆自卖，而晋安独丰沃。

第五节陈王朝的建立与衰亡
陈王朝的建立陈霸先，原籍颖川，其祖先在永嘉时南渡， 居于吴兴，送为吴兴之长城(今新江长兴)人。家世寒微。初仕乡为票司、后至建康，为油库吏、徒为新喻侯萧映(萧梁宗室)传教。后萧为广州利史、霸先从映至广州，以镇压广州农民起义有功，累官至西江督护、高要(娄治高要，今广东高要)太守。侯景叛变，广州利史元景仲(逃至南朝的北魏宗室)与景勾结，霸先讨杀景仲、遂起兵讨候景，自始兴(郡治曲江，今广东韶关市)出大庾岭，治赣江商下，至溢城(今江西九江市)，与王僧辩会师。 由于霸先自岭南出发时、即以讨侯景为号召，因此广东、江西地区的人民，踊跃参军，他率领的队伍发展到甲士三万人，强弩五于张、舟船二千乘，贮积军粮亦有五十万石之多。时荆州军乏食，霸以米三十万石赡荆州军，荆州军的战斗力因此为之大振破建康，灭侯景，霸先之功居多。梁元帝以霸先为司空领扬州刺史，镇京口。以王僧辩为太尉，镇石头(王僧辩父神念，自北魏降梁，本姓乌丸氏，盖鲜卑族人。僧辩为荆州大将，平侯景立大功).
西魏军攻破江陵，霸先与王僧辩共迎梁元帝第九子江州刺史、晋安王萧方智于寻阳(今江西九江市)，立为皇帝，时年十三江北之地自侯景乱后，已为北齐所占；至此北齐闻江陵陷落，派大军临长江，欲进军江南。梁元帝的郢州刺史陆法和，以郢州(治武昌)降齐。北齐又采用外交攻势来配合军事进攻，派人与王僧辩接洽，认为萧方智年幼，梁朝在多事之秋，应该推立长君， 寒山被俘的萧渊明年龄较大，且是梁武帝的亲侄子，推他做皇帝，较为适宜，倘若梁朝拥立萧渊明做皇帝，北齐也不再进攻江南。王僧辩从个人的利益打算，就答应了北齐的条件。北齐乃派兵一千人卫送萧渊明过江，即位为帝。这样一来，萧梁政权， 实际由北齐来操纵了。王僧辩屈事北齐的行径，激起江南人民的强烈不满。陈霸先正想夺取萧梁政权，这正是他利用民心的好机会，于是就从京口举兵偷袭石头，杀了王僧辩，废去萧渊明，重新拥立萧方智为帝。不久，王僧辩的残余势力还想勾结北齐，进犯建康，军至钟山。江南人民为了保卫乡土，听得陈霸先的军队缺乏粮食，家家在晚间用荷叶裹饭，夹以鸭肉，慰劳军队1。陈霸先的军队在江南人民这样的积极支援之下，战斗意志更是坚决，奋勇杀敌，获致空前大捷，把王僧辩的残余势力全部肃清；北齐的军队，也被打得七零八落，逃回江北的，只剩十之二三。陈霸先在这次大捷中获得北齐的军资器械，更是不可胜数。

江陵的陷落梁元帝萧绎即帝位后，首先要解决的事情，就是都城所在地，是还都建康呢，抑是定都江陵？小朝廷内部分为两派，有两种主张。一派是荆州系统的文武，以宗懔、黄罗汉为代表，他们主张定都江陵，他们的理由是江北之地尽失，建康与北齐只隔一条长江，都城受威胁，东土一带破坏得又很厉害，而江陵还没有受到破坏，因此以定都江陵为宜。一派是世家大族， 以王褒、周弘正为代表，他们主张还都建康，他们的理由是自东晋以来，建康一直是江东的政治中心，一般百姓的心理，认为做皇帝而不前往建康，和“列国诸王”并没两样。当然他们也看到距江陵五百里的襄阳，已在西魏的手中，江陵的局势已很为险恶，可是他们知道梁元帝萧绎为人猜忌多忌讳，因此没敢直说， 只是隐隐约约地点了一下。梁元帝萧绎呢？他知道自己由于荆
州军在收复建康时期的大焚掠而失去扬、越一带的人心，况且建
康破坏很严重，一时不易恢复，因此一时也不想回建康，于是就决定定都于江陵。
萧绎在侯景未平前，曾称臣于西魏，既即帝位便不再称臣。 西魏派遣使臣宇文仁恕到江陵聘问，梁元帝接待宇文仁恕不像接待北齐使臣那样热烈。梁元帝并向宇文仁恕表示，梁已统一， 西魏所侵梁之梁、益等州和襄阳等地应归还给梁。宇文仁恕回去报告西魏执政宇文泰。宇文泰认为既已取得梁、益，倘若再把江汉地区拿到手，形势于己更为有利。而萧詧又在此时入朝西魏，请求出兵。公元554年九月，宇文泰乃命于谨、宇文护等率步骑五万，南侵江陵。十月十一日至襄阳，萧詧领兵助战。十一月十四日西魏大军至江陵，派精骑先据江津，切断江路，使江南援军无从得渡，然后筑长围，尽锐攻城，二十九日城破，梁元帝被执处死。西魏挑选江陵百姓男女十余万口，分赏将士作奴婢，驱归关中，将小弱者全部杀掉5。
西魏攻下江陵后，将人民全部掳去，只把空城留给傀儡萧詧作梁国的都城，而将未遭破坏的雍州收归西魏作郡县。萧詧帮了一阵凶，反而失去襄阳，得到江陵空城，而这座空城还得由西魏派江陵总管驻扎其地来监视他。他悔恨作赋:“昔方千[里]而畿甸，今七里而盘萦。寡田邑而可赋，阙丘井而求兵。”(《周书· 萧督传》不久忧愤而死。卖国投敌落得如此下场。
江陵破后，王僧辩、陈霸先在建康拥立梁元帝子萧方智为帝
(是为敬帝)。未几，霸先废方智自立，梁亡。
齐梁帝系表齐七帝，首尾二十四年；梁四帝，首尾五十五年。
萧整
鏤
隽
乐子隆子副子
道赐
承之始之顺之
(一)齐高赤斧懿(一)梁
道生帝道成武帝衍
(479-482)颖胄(502-549)
(五)齐
凤明帝鸾(二)齐
(494一498) 武帝赜
遥光(483-493)
(六)齐东(七)齐和文惠太
昏侯宝卷帝宝融子长懋
(499-501)(501一502)
(三)齐郁
林王昭
业(494)
(二)梁简(三)梁
文帝纲元帝绎
(550-552)(552-555)
(四)梁敬
帝方智
(555-557)
(四)齐海
陵王昭
文(494)
江陵陷落后，梁元帝萧熠面临定都选择。荆州与世家两派争论不休，萧熠最终决定定都江陵。然而，西魏大军南侵江陵，迅速攻城致使城破，梁元帝被处死。一场政治权谋与地缘战略的残酷博弈，揭开了梁朝末期的悲壮篇章。江陵空城仅为傀儡之地，萧熠的选择最终以悲剧收场，引发无尽的遗憾与反思。

侯景掌握建康政权占有扬、越之后，对其统治区内人民，进行残酷的苏夺和烧杀，这样，一方面直接使人口减少，生产破坏； 一方面又加速其自身的灭亡。那时江南扬州虽残破不堪，而荆尚称全盛，剂州能够消灭侯景，本是自然不过的事。公元551 体，侯景出兵攻取江州、郢州，乘胜西上，史称其水军“号二十万， 联千里，江左以来，水军之盛未有也”(《南史·侯景传》。景准进至巴陵(今湖南岳阳)，将攻江陵。萧绎命王僧辩率兵击退景率，收复器州和江州。次年三月，王僧辩又大捷于姑孰(今安徽当涂)，乘胜进抵建康。侯景战败东奔，与心腹数十人乘船海护(今属上海市)人海，景党或死或降，或走投北齐。梁将羊佩装三于鶠随景东走，语舵师驶回京口(今江苏镇江市)，至胡豆洲(今江苏镇江市北)，景觉，大惊，欲投水，鹍刺杀之，送景尸于王僧辩，侯景平。
王僧辩从江陵出发时，曾向萧绎请示:“平贼(侯景)之后，嗣君(萧纲)万福(平安不死)，未审何以为礼(不知用什么礼节对待他).(《资治通鉴》梁元帝承圣元年)萧绎的指示是“六门之内， 自极兵威(台城有六个城门，言台城破后，自可放手杀戮)"(《南安·梁昭明太子统传》，也就是暗示萧纲应在被杀之列。城破，
萧纲已为侯景所杀:萧栋(萧统长子萧欢子)兄弟三人本已被景监禁起来，这时就从幽禁处所逃出，投奔荆州军，结果王借险执行了萧绎命令，派人把萧栋兄弟沉水溺死。
荆州军攻克建康之后，“纵兵蹂掠”(《南史·侯景传》).建康人民天天期待“王师”到来，一旦“王师”进城，“老小相扶竞出” (南史·侯景传》);谁知荆州军刚渡过秦准河，就对他们进行报掠，“剥剔士庶，民为其执缚者，相衣(衬衣裤)不免；尽驱逼居民， 以求购赎。自石头至于东城，缘准号叫之声，震响京邑”(梁书·王僧辩传》)。王僧辩在石头城，听到远远呼叫之声，还认为侯景反攻，登城瞭望，知道人民被掠，也不下令禁止。当时都认为“王师之酷，甚于侯景”(《南史·侯景传》)。荆州军进入宫内以后，把贵重财物抢光，因没法向萧绎交代，到了晚上，就用一把火把太极殿(正殿)及东西堂、延阁、秘署全部烧光，只剩下武德、 五明、重云殿及门下、中书、尚书三省被抢救住。这一次浩劫，造成“都下户口，百遗一二；大航(桁)南岸(秦淮河南岸)，极目无烟”(《南史·侯景传》)的荒凉景象。
侯景既破，萧绎就在公元552年的十一月，在江陵即帝位， 是为梁元帝。那时江北诸郡，多被东魏侵占，梁、益两州已全部并于西魏，雍州一镇也已沦为西魏的附庸，史称“自侯景之难，州郡大半人魏，自巴陵(今湖南岳阳)以下至建康，缘以长江为限， 荆州界北尽武宁(郡治乐乡，今湖北钟祥西北)，西距峡口(巫峡之口)，自岭以南，复为萧勃所据。文轨所同，千里而近，人户著籍，不盈三万，中兴之盛，尽于是矣”(《南史·梁元帝纪》，南朝到这时更为削弱了。

萧绎在成为大都督后，为求私利，不救建康，最终自立为帝。他向西魏求助，引来西魏趁机进攻。襄阳被西魏控制，萧绎兄长萧詧求自保成为傀儡。此时的荆州周围形势危急，而萧氏兄弟为了地盘互相争斗，导致江陵险遭三面受敌。梁朝在内忧外患中摇摇欲坠。
算又少了一个。
(萧纶死后，萧绎还有一个八弟萧纪。纪自大同三年(公元537年)被任命为都督益梁等十三州诸军事、益州刺史，到了公元552年，镇守梁、益，已有十六个年头。萧纪在蜀，“南开宁州越嶲(治邛都，今四川西昌东南)，西通资陵、吐谷浑，内修耕桑盐铁之功，外通商贾远方之利，故能殖其财用，器甲殷积”(《南史梁武陵王纪传》),有精兵四万，马八千匹。他也和萧绎一样，当建康被围时，毫无出兵援救建康之意。到了台城已破，梁武帝已死，萧纲已被杀，他就即位称帝，率水军沿江东下，以讨侯景为名。东下时，“黄金一斤为饼，百饼为簉，至有百簉，银五倍之，其他锦罽缯采称是”(《南史·梁武陵王纪传》)。萧绎见萧纪东下， 又派使臣向西魏请兵，说:“子纠(春秋时齐公子，齐桓公兄)亲也，请君讨之(意思是说萧纪虽是我亲兄弟，但是请你消灭他)。” (《资治通鉴》梁元帝承圣二年)西魏自然乐得乘萧绎兄弟内阋的机会，派大军攻下梁州，接着进兵取得益州，坐收渔利。萧纪末至江陵，而后方益州已失，纪又为萧绎军所破，绎将生获萧纪，杀之于巫峡口。萧绎剪除兄弟势力的目的是达到了，可是梁、益既失，襄阳又被西魏所控制，江陵已是危如累卵了，襄阳是雍州刺史驻地。当时雍州刺史为萧詧，是萧绎长兄昭明太子萧统的第三子。萧统的第二子萧誉先为湘州刺史，侯景围台城时，因不肯受萧绎的节制，萧绎派兵围攻长沙(湘州治所)，备为救他二兄萧誉起见，曾举兵向江陵，欲解湘州之围。城破后誉被杀，詧遂举襄阳附于西魏，请为西魏附庸之国。西魏也想扶植萧餐作傀儡，可以乘机向南朝进行侵略，乃封萧詧为梁主，并派重兵驻于襄阳，带着一种半监视半保护的性质。襄阳距离江陵，只有五百里路，势同唇齿1，倘襄阳失守，江陵就三面受敌，因此要保卫江陵，必须固守襄阳，可是萧梁皇室互争地盘，自相火并，却把山川形险，拱手让给敌人
在侯景消灭前后，荆州周围的形势，就是如此。

萧绎在梁武帝去世后，眼见台城被围，非但没有积极援助，反而暗地里期待父兄的早逝好借机夺位。他在全国的强烈指责下，只是象征性地派兵增援。最终，台城失守，萧绎的兄弟们或被杀，或逃亡。为确保皇位，他甚至联手西魏，借刀杀人，最终达成自己的目的。这个故事揭示了权谋与兄弟情仇的残酷一面，引人深思。

在台城初陷之时，建康附近，已破坏不堪，淮南诸州，亦多为北齐所侵占，可是南朝的粮库东土会稽一带，还是非常丰沃。东扬州(州治即会稽郡治山阴，今浙江绍兴)刺史萧大连有“胜兵数万，粮仗山积”(《资治通鉴》梁武帝太清三年)。江南人民憎恶侯景残暴，都愿起兵讨景。可是萧大连朝夕酣饮，不问军事。侯景派兵攻取吴郡、吴兴之后，又攻下会稽，三吴(吴郡、吴兴、会稽为三吴)全部，为景所占。“自晋氏渡江，三吴最为富庶，贡赋商旅， 皆出其地。及侯景之乱，掠金帛既尽，乃掠人......卖于北境，遗民殆尽矣”(《资治通鉴》梁简文帝大宝元年)。侯景军队对东土的破坏，造成大宝元年(公元550年)的江南大饥荒，“会稽尤甚， 死者十七八”。史称:“时江南大饥，江、扬弥甚。旱蝗相系，年谷不登。百姓流亡，死者涂地。父子携手，共人江湖；或兄弟相要， 俱缘山岳。芰实荇花，所在皆罄；草根木叶，为之凋残。虽假命须臾，亦终死山泽。其绝粒久者，鸟面鹄形，俯伏床帷，交相枕藉，待命听终。于是千里绝烟，人迹罕见，白骨成聚，如丘陇焉。” (《南史·侯景传》)繁华的南朝，破坏到这种程度。统治者养寇自患，却给江南人民带来了巨大的灾祸。
侯景要想在江南建立起他的统治政权，一方面把从南朝俘虏到的原来没为奴隶的北朝卑族人，释放出来，待以高官厚禄3。同时又封逃在南朝的北魏元氏宗室十余人为王，并重用北人，来共同统治南人。一方面为了镇压南朝人民的反抗起见， 禁止人民二人以上共同交谈，“犯者刑及外族”。“于石头[城]立大春碓”，把反抗他的南朝人民投碓中“捣杀之”。又为“大剉碓”，“先进其脚，寸寸斩之，至头方止”。在他执行惨酷的杀人政策时候，还强迫建康人民前往观看，欲以威众。每次出兵，他常告诫诸将说:“若破城邑，净杀却，使天下知吾威名。”(《南史·侯景传》)因此他部下的将领“专以焚掠为事”，以杀人为戏笑。但是不管侯景的这种统治政策，怎样恐怖，江南百姓是“虽死，终不附之”(《资治通鉴》梁简文帝大宝元年)的。

在粱朝和东魏和谈的过程中，侯景一再表示反对，可是梁武帝既不加以考虑，也不加以防范。侯景乃强迫招募南豫州属下的居民充作兵士，于太清二年八月初十日在寿阳举兵叛变，袭取谯州(治山桑，今安徽含山西南)，陷历阳(今安徽和县)，引兵直临长江。
梁式帝在长子萧统出生以前，以弟萧宏之子萧正德为子:后来生了萧统，又把正德还给萧宏。正德认为自己应该算作梁武帝的长子，他日可以继承皇帝的位置，对梁武帝措置这桩事非常不满。他阴养死士，想夺取皇位。侯景就利用萧正德与梁武帝叔侄之间的矛盾，派人去和萧正德取得联络，表示愿意拥护他做皇帝，共同举兵来推翻梁武帝的统治。愚套的萧正德听到侯景愿意拥戴他，认为他做皇帝的机会到了，就不惜出卖他的伯父， 出卖他的国家，同意做侯景的内应。
侯景叛变的消息到达建康以后，梁武帝还认为“长江天堑” 侯景是渡不过来的。就下令派他第六子萧纶统率四道都督北讨侯景；又任命萧正德为平北将军，都督京师诸军事，交给他担任保卫建康的任务。正德知道侯景到了长江北岸的横江(今安徽和县东南有横江浦，面对江南之采石)，就派大船数十艘把他接列I江南买石(今安徽马鞍山市西南采石)来。侯景就这样轻易地波过长江，侯景渡江的时候，只有“马数百匹，兵八千人”(南史·仅景传>),时间是在公元548年的十月二十二日。
N景以十月二十二日渡江，二十三日至板桥(今江苏南京市西南板桥街道).二十四日至秦淮河南岸。梁军在秦淮北岸，限朱雀桁(大桥)而军。萧正德党与沈子睦闭桁渡景军。景既渡奏淮，萧正德率众与景合，直抵台城城下。乃作长围围台城以隔绝内外，又西陷石头城、东取东府城，百道俱攻，昼夜不息。又引玄武湖水灌台城，阙前御街尽为洪波所淹没。
自太清二年十月二十四日被围，到太清三年三月十二日城破，台城前后被围有一百三十多天之久。梁武帝时已老耄，到了八十六岁的高龄，城中防务由太子萧纲主持，防军在名将羊侃的指挥下尽力抵抗。城初被围时，城内有男女十余万人，甲士二万余人，米四十万斛。被围既久，死者十之七八，登城而能作战的士兵，不满四千人了，这四千人也都是瘦得不像人样，只是喘气。 城内“横尸满路”，“烂汁满沟”(《南史·侯景传》。城破时，生存的只有二三千人。城外的居民，在侯景的蹂躏下，更是悲惨。当攻城时，他们被强迫起土山，“乱加殴捶，疲羸者因杀之以填山” (梁书·侯景传》)。侯景“士卒掠夺民米，及金帛子女。是后米一升至七八万钱......饿死者十五六”(《资治通鉴》梁武帝太清二年).数月之间，“道路断绝”，“存者百无一二(《资治通鉴》梁武帝太清三年)。《太平寰宇记》卷90引《金陵记》称:“梁都之时， 城中二十八万余户，西至石头城，东至倪塘，南至石子岗，北过蒋山，东西南北各四十里。”经过此次战乱，已是荒圮不堪，“南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中”(杜牧诗句)的建康，在这次战乱中毁灭了。
当台城被围的时候，城外援军在邵陵王萧纶、东扬州刺史萧大连(皇太子萧纲之子)、南兖州刺史萧会理(梁武帝第四子萧绩之子)、司州刺史柳仲礼、西豫州刺史裴之高、衡州刺史韦粲、高州刺史李迁仕等率领下，集结于建康城周围的有二三十万人之多，共推柳仲礼为大都督，指挥全局。其中除韦粲一人战死外， 其余将帅大都是顿兵不战，竞相抢掠。城破后，侯景强迫梁武帝命令援军全听侯景指挥。援军或归或降，陆续散去。
景未人建康时，曾立萧正德为帝(太清二年十一月初一日)； 既入建康，废正德，后又缢杀正德，萧正德共做了一百多天的傀儡皇帝，傀儡的下场，就是如此。侯景自加都督中外诸军事、录尚书事，南朝的军政大权全掌握在他一人手中。梁武帝也被侯景软禁起来，在台城陷落后二月，老病饿死，年八十六。其长子萧统先死，三子萧纲时为太子，侯景立纲为帝(是为简文帝)，简文帝当了将近两年的傀儡皇帝，景又自为相国，自封宇宙大将军、都督六合诸军事。公元551年的八月，景又废简文帝，立萧统长子萧欢之子萧栋为帝。这一年的十月中，景命人用土囊压杀简文帝萧纲，并杀其十余子；十一月中，又强迫萧栋禅位于己，国号汉。